Geschäftsbericht 2019

Bertelsmann ist ein Medien-, Dienstleistungs- und Bildungsunternehmen, das in rund 50 Ländern der Welt aktiv ist. Zum Konzernverbund gehören die Fernsehgruppe RTL Group, die Buchverlagsgruppe Penguin Random House, der Zeitschriftenverlag Gruner + Jahr, das Musikunternehmen BMG, der Dienstleister Arvato, die Bertelsmann Printing Group, die Bertelsmann Education Group sowie das Investments. Mit 126.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern erzielte das Unternehmen im Geschäftsjahr 2019 einen Umsatz von 18,0 Mrd. Euro. Bertelsmann steht für Kreativität und Unternehmertum. Diese Kombination ermöglicht erstklassige Medienangebote und innovative Servicelösungen, die Kunden in aller Welt begeistern. Bertelsmann verfolgt das Ziel der Klimaneutralität bis 2030. internationale Fonds-Netzwerk Bertelsmann www.bertelsmann.de

Finanzinformationen 4 Zusammengefasster Lagebericht 47 Konzernabschluss Grundlagen des Konzerns 5 Unternehmensprofil 6 Strategie 8 Wertorientiertes Steuerungssystem 8 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren Wirtschaftsbericht 11 Unternehmensumfeld 47 Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 48 Konzern-Gesamtergebnisrechnung 49 Konzernbilanz 50 Konzern-Kapitalflussrechnung 51 Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung 52 Konzernanhang 134 Versicherung der gesetzlichen Vertreter 135 Bestätigungsvermerk 11 Wichtige Ereignisse des Geschäftsjahres 142 Corporate Governance 12 Ertragslage 15 Finanz- und Vermögenslage 19 Geschäftsverlauf der Bereiche des Konzerns 27 Gesamtaussage der Unternehmensleitung zur wirtschaftlichen Lage 27 Alternative Leistungskennzahlen (Alternative Performance Measures) 30 Nachtragsbericht 30 Risiko- und Chancenbericht 38 Prognosebericht 39 41 Erläuterungen zum Jahresabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA (gemäß HGB) Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung 145 Bericht des Aufsichtsrats 150 Organe/Mandate 150 Aufsichtsrat 153 Vorstand 154 Weitere Angaben 154 Glossar 156 Finanzkalender / Kontakt/ Impressum Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 3

Grundlagen des Konzerns Im vorliegenden Lagebericht wird das Wahlrecht genutzt, den Konzernlagebericht und den Lagebericht der Bertelsmann SE & Co. KGaA zusammenzufassen. In diesem zusammengefassten Lagebericht wird über den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Bertelsmann- Konzerns sowie der Bertelsmann SE & Co. KGaA berichtet. Die Angaben gemäß HGB zur Bertelsmann SE & Co. KGaA werden in einem eigenen Abschnitt erläutert. Der zusammen- gefasste Lagebericht wird anstelle des Konzernlageberichts im Bertelsmann Geschäftsbericht veröffentlicht. Unternehmensprofil Bertelsmann ist in den Kerngeschäftsfeldern Medien, Dienst- leistungen und Bildung in rund 50 Ländern der Welt aktiv. Die geografischen Kernmärkte umfassen Westeuropa – vor allem Deutschland, Frankreich sowie Großbritannien – und die USA. Darüber hinaus verstärkt Bertelsmann sein Engage- ment in Wachstumsregionen wie Brasilien, Indien und China. Zu den Bertelsmann-Unternehmensbereichen zählen die RTL Group (Bewegtbild), Penguin Random House (Buch), Gruner + Jahr (Zeitschriften), BMG (Musik), Arvato (Dienst- leistungen), die Bertelsmann Printing Group (Druck), die Bertelsmann Education Group (Bildung) und Bertelsmann Investments (Fonds). Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist eine kapitalmarktorien- tierte, nicht börsennotierte Kommanditgesellschaft auf Aktien. Als Konzernholding übt sie zentrale Konzernfunktionen wie die Festlegung und Weiterentwicklung der Konzernstrategie, die Kapitalallokation, die Finanzierung und die Management- entwicklung aus. Die interne Unternehmenssteuerung und -berichterstattung folgen der Unternehmensorganisation, die sich aus den operativen Segmenten und dem Bereich Corporate zusammensetzt. Die RTL Group ist nach Umsatz eines der führenden Unter- nehmen im Sender-, Inhalte- und Digitalgeschäft mit Beteili- gungen an 68 Fernsehsendern, acht Streaming-Diensten, 30 Radiostationen, weltweiten Produktionsgesell schaften sowie Digitalgeschäften. Zu den Fernsehgeschäften zählen RTL Television in Deutschland, M6 in Frankreich und die RTL- Sender in den Niederlanden, Belgien, Luxemburg, Kroatien und Ungarn sowie eine Beteiligung an Atresmedia in Spanien. Das Inhaltegeschäft der RTL Group, Fremantle, gehört zu den weltweit größten Entwicklern, Produzenten und Ver- triebsgesellschaften von fiktionalen und nonfiktionalen Inhalten. Im Bereich Onlinevideo ist die RTL Group aktiv mit den Streaming-Diensten der Senderfamilien (unter anderem TV Now, 6play, Videoland), den digitalen Videounternehmen BroadbandTV und Divimove sowie mehr als 300 YouTube- Kanälen von Fremantle. Zur RTL Group gehören außerdem die Ad-Tech-Unternehmen Smartclip und SpotX. RTL AdConnect ist der internationale Vermarkter der RTL Group. Die RTL Group ist börsennotiert und Mitglied im MDAX. Penguin Random House ist mit mehr als 300 Buchverlagen auf sechs Kontinenten die nach Umsatz größte Publikumsver- lagsgruppe der Welt. Zu den bekannten Verlagsmarken zählen Doubleday, Riverhead, Viking und Alfred A. Knopf (USA), Ebury, Hamish Hamilton und Jonathan Cape ( Großbritannien), Plaza & Janés und Alfaguara ( Spanien), Sudamericana ( Argentinien) sowie der international tätige Buchverlag DK. Die deutsch- sprachige Verlagsgruppe Random House mit traditions- reichen Verlagen wie Goldmann und Heyne gehört rechtlich nicht zu Penguin Random House, steht jedoch unter gleicher unternehmerischer Leitung und ist Teil des Unternehmens- bereichs Penguin Random House. Jedes Jahr veröffentlicht Penguin Random House etwa 15.000 Neuerscheinungen und verkauft rund 600 Millionen gedruckte Bücher, E-Books und Hörbücher. Gruner + Jahr ist einer der führenden Premium-Magazin- verlage Europas mit etablierten Marken wie „Stern“, „ Brigitte“ und „Geo“, jungen Marken wie „Barbara“, „Guido“ und „Wohllebens Welt“ sowie dem französischen Magazin verlag Prisma Media. Hinzu kommen Produkte und Lizenzen, etwa die „Schöner Wohnen“-Möbelkollektion sowie Digital- angebote in allen publizistischen Segmenten. In der digitalen Vermarktung betreibt G+J international tätige Plattformen wie AppLike und hält eine Beteiligung am Native-Advertising- Weltmarktführer Outbrain. Zu G+J zählt Territory als eine der führenden Kommunikationsagenturen in Deutschland sowie der führende Content-Communications-Anbieter in Europa. Zudem hält G+J die Mehrheit an der DDV Mediengruppe in Sachsen; das Unternehmen ist darüber hinaus an der Spiegel- Gruppe beteiligt. BMG ist ein international tätiges Musikunternehmen und vertritt mit 19 eigenen Niederlassungen in zwölf Kernmusik- märkten mittlerweile mehr als drei Millionen Titel und Auf- nahmen, darunter die Kataloge von Alberts Music, Broken Bow Music Group, Bug, Cherry Lane, Chrysalis, Mute, Primary Wave, Sanctuary und Trojan sowie Tausende namhafte Künst- lerinnen, Künstler und Songwriter. Arvato ist ein international agierendes Dienstleistungsunter- nehmen, das für Geschäftskunden diverser Branchen in Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 5

Bertelsmann Printing Group wurden neu aufgestellt. Die neue bereichsübergreifende Organisationsstruktur bildet das orga- nisatorische Fundament für einen „One Company“-Ansatz. Im Berichtszeitraum lag zudem ein besonderer Schwer- punkt auf dem verstärkten Aufbau von Kooperationen und Allianzen, zum Beispiel der Bertelsmann Content Alliance in den Inhaltegeschäften oder auch der Ad Alliance in der Werbevermarktung. Die digitale Transformation wurde durch den fortgesetz- ten Ausbau der Digitalgeschäfte weiter vorangetrieben. Die RTL Group verzeichnete für ihre Streaming-Dienste neben dem Anstieg zahlender Abonnenten auch eine erhöhte Sehdauer auf den Plattformen TV Now in Deutschland und Videoland in den Niederlanden. In Frankreich entwickelt die zur RTL Group gehörende Groupe M6 die technologische Plattform für Salto – den gemeinsamen Streaming-Dienst mit TF1 und France Télévisions, der 2020 starten soll. Gruner + Jahr startete mit „Stern Crime Plus“ sein erstes kostenpflichtiges Abo- Modell für digitalen Journalismus. Die Bertelsmann Content Alliance setzt mit Gründung der Audio Alliance verstärkt auf Audio-Angebote und initiierte die Podcast- Produktion und die Distribution neuer Podcasts über die eigene Plattform Audio Now. Die Wachstumsplattformen des Konzerns wurden wei- ter ausgebaut und verzeichneten insgesamt ein deutliches organisches Wachstum. Fremantle setzte seinen Ausbau der Drama-Produktionen mit dem Start der zweiten Staffel von „American Gods“ fort und verbuchte Erfolge mit For- maten wie „America’s Got Talent: The Champions“ in den USA und der zweiten Staffel der UFA-Serie „Charité“ in Deutschland. BMG erweiterte seine Präsenz in Asien mit der Eröffnung einer Niederlassung in Hongkong und verzeich- nete erfolgreiche Veröffentlichungen von Künstlerinnen und Künstlern wie Kylie Minogue oder Jason Aldean im Labelge- schäft und Bring Me The Horizon, Juice WRLD oder Lewis Capaldi im Verlagsgeschäft. Neue oder erweiterte Verträge wurden im Labelbereich unter anderem mit Richard Marx, Natalie Imbruglia sowie der Band Seeed unterzeichnet, im Verlagsbereich mit Neil Finn von Crowded House, Cage The Elephant sowie Mick Jagger und Keith Richards von den Rolling Stones. Arvato Supply Chain Solutions gewann zahl- reiche Neukunden und Arvato Financial Solutions initiierte den Aufbau des Pay- after- Delivery- Geschäfts sowie einer digitalen „Know Your Customer“-Plattform mit dem Ziel, Unternehmen und Banken signifikant zu entlasten. Arvato Systems baute sein Portfolio IP-basierter Lösungen mit der Markteinführung einer Serialisierungs lösung für verschrei- bungspflichtige Arznei mittel sowie eines VPN-Zugangs- dienstes weiter aus. Im Online-Bildungsbereich vergrößerte Relias seine Kunden basis weiter und integrierte den Bereich Gesundheitswesen des im Vorjahr erworbenen Unterneh- mens OnCourse Learning. Bertelsmann gab im Rahmen der digitalen Weiterbildungskampagne #50000Chancen bekannt, in den kommenden drei Jahren rund 50.000 Stipendien für Kurse der US-Weiterbildungs plattform Udacity in den Berei- chen Cloud, Data oder Künstliche Intelligenz zu vergeben. In den Wachstumsregionen baute Bertelsmann sein glo- bales Netzwerk aus Start-up-Beteiligungen weiter aus und tätigte im Berichtszeitraum rund 80 Neu- und Folge- investitionen. Ende des Jahres 2019 hielt Bertelsmann Investments im Wesentlichen über seine vier internationa- len Fonds rund 230 Beteiligungen an jungen Unternehmen und Fonds. Im Berichtszeitraum beteiligte sich Bertelsmann Asia Investments (BAI) unter anderem an der E-Commerce- Plattform Ding Dong Fresh, auf der sich Kunden per App frische Lebensmittel nach Hause schicken lassen können. Des Weiteren gelangen dem Fonds mehrere erfolgreiche Exits, darunter der Verkauf aller Anteile am Tech-Unterneh- men Bigo. Bertelsmann India Investments (BII) investierte in den Online-Kreditmarktplatz Rupeek, der sich derzeit auf die Kreditvergabe gegen Gold als Sicherheit konzentriert. In Brasilien übernahm Bertelsmann Afferolab, einen der größten Corporate-Training-Anbieter des Landes, vollständig. Zudem unterstützte Bertelsmann Brazil Investments (BBI) die Vorbe- reitungen für den im Juli erfolgreich vollzogenen Börsengang des brasilianischen Bildungsunternehmens Afya. An Afya ist Bertelsmann über eine Fondsbeteiligung mit dem Partner Crescera Investimentos beteiligt. Penguin Random House erweiterte seine Präsenz in Südamerika mit der Übernahme der in Spanien und Lateinamerika tätigen Verlagsgruppe Ediciones Salamandra sowie dem Erwerb des Literatur- und Bildungsverlags Editora Zahar in Brasilien durch Companhia das Letras. Bertelsmann wird seine laufende Transformation auch 2020 entlang der vier strategischen Stoßrichtungen vorantreiben. Die Einhaltung und die Erreichung der strategischen Ent- wicklungsprioritäten werden fortlaufend durch den Vorstand und auf Ebene der Unternehmensbereiche im Rahmen regel- mäßiger Sitzungen der Strategy and Business Committees überprüft, ebenso im Rahmen des jährlichen Strate gischen Planungsdialogs zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Darüber hinaus werden kontinuierlich relevante Märkte und das Wettbewerbsumfeld analysiert, um hieraus Schlüsse für die Weiter entwicklung der Konzernstrategie zu ziehen. Zu Fragen der Konzernstrategie und Konzernentwicklung wird der Vor- stand durch das Group Management Committee (GMC) unterstützt, das mit Führungskräften besetzt ist, die wesent- liche Geschäfte, Länder, Regionen und ausgewählte konzern- übergreifende Funktionen repräsentieren. Für die Strategieumsetzung ist auch die inhaltliche und unternehmerische Kreativität von besonderer Bedeu- tung. Bertelsmann wird daher auch künftig in die krea- tive Substanz der Geschäfte investieren. Zugleich ist die Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 7

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Der Konzern beschäftigte zum Ende des Geschäftsjahres 2019 weltweit 126.447 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Im Jahr 2019 absolvierten 1.235 Personen eine Berufsausbildung in den inländischen Bertelsmann-Unternehmen. Im Personalbereich wurden Talent-Management-Prozesse und -Instrumente gefestigt. Insbesondere soll bis 2021 über alle Unternehmensbereiche hinweg ein Frauenanteil von einem Drittel im Top- und Senior-Management erreicht werden. Die Bertelsmann Essentials (Unternehmenswerte) wurden kommuniziert. In der konzernweit erstmals digital durch- geführten Mitarbeiterbefragung wurde der Stand der Umsetzung der Essentials überprüft. Die Mitarbeiter befragung soll von 2019 an alle zwei Jahre stattfinden. Des Weiteren wurde das digitale Lernportfolio der Bertelsmann University erweitert. Ende 2019 verfügten mehr als 91.000 Mit- arbeiterinnen und Mitarbeiter in 57 Ländern über einen Zugang zu Weiterbildungsangeboten der konzernweiten digitalen HR-IT-Plattform „peoplenet“. Auf der Konzerndialogkonferenz im Februar 2020 haben Arbeitnehmervertreter und Arbeitgebervertreter die zukünf- tige Art der Zusammenarbeit und aktuelle Entwicklungen diskutiert. Nachdem der Aktionsplan Inklusion zur verbesserten Teilhabe von Menschen mit Behinderung am Arbeitsleben ver abschiedet wurde, hat die Umsetzung gemeinsam mit den Schwerbehindertenvertretungen an den deutschen Stand orten begonnen. Seit 1970 gehört Bertelsmann zu den Vorreitern der betriebli- chen Gewinn- und Erfolgsbeteiligung. Aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2018 wurden 2019 konzernweit ins gesamt 116 Mio. € (Vj.: 105 Mio. €) an die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ausgezahlt. Innovationen Unternehmen investieren in die Forschung und Entwicklung neuer Produkte, um nachhaltig ihre Wettbewerbsfähigkeit zu sichern. Die Medienbranche ist gleichermaßen darauf ange- wiesen, innovative Medieninhalte sowie mediennahe Produkte und Dienstleistungen in einem sich schnell entwickelnden Umfeld zu schaffen. Anstelle herkömmlicher Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten ist daher für Bertelsmann vor allem die eigene Innovationskraft für die Unternehmens- entwicklung von wesentlicher Bedeutung. Insbesondere Produk tinnovationen, Investitionen in Zukunftsmärkte sowie die Integration neuer Technologien sind ausschlaggebend für einen langfristigen Unternehmenserfolg. Darüber hinaus ist die Innovationskompetenz von hoher Bedeutung für die Umsetzung der Strategie. Bertelsmann setzt auf Innovationen und Wachstum in Kern- geschäften und neuen Geschäftsfeldern. Das kontinuierliche Verfolgen bereichsübergreifender Trends und das Beobach- ten neuer Märkte zählen zu den wesentlichen Erfolgsfaktoren des Innovationsmanagements. Auf Konzernebene identifiziert Bertelsmann gemeinsam mit den Unternehmens bereichen laufend innovative Geschäftsansätze und setzt sie um. Zusätz- lich zu den marktnahen Aktivitäten werden konzernweite Initia tiven vorangetrieben, die den Wissensaustausch und die Zusammenarbeit aktiv fördern. Auf regelmäßig statt- findenden Innovationsforen diskutieren Führungskräfte mit internen und externen Experten über Erfolgsfaktoren für Inno- vation und Kreativität. Darüber hinaus wird die Zusammen- arbeit durch einen Ausbau der Kooperationen zwischen den Unternehmens bereichen gestärkt. So werden beispielsweise die Kompetenzen der Vermarkter IP Deutschland, G+J eMS sowie weiterer Partner in der Ad Alliance gebündelt und Werbe kunden sowie Mediaagenturen angeboten. Zudem initi- ierte Bertelsmann im Berichtszeitraum die neue Bertelsmann Content Alliance in Deutschland, eine Zusammenarbeit aller Inhaltegeschäfte des Konzerns, um bereichsübergreifend gemeinsame Formate zu entwickeln und zu vermarkten. Die Innovationen der RTL Group konzentrieren sich auf drei Kernthemen: die stetige Entwicklung neuer, hochwertiger TV- Formate, die Nutzung aller digitalen Verbreitungswege sowie den Ausbau vielfältiger Vermarktungs- und Monetarisierungs- formen. Die RTL Group hat zum Beispiel die Format Creation Group (FC Group) gegründet, um die wachsende Nachfrage nach exklusiven Inhalten zu bedienen, indem innovative Format- ideen und geistiges Eigentum entwickelt werden, die vollständig von der RTL Group kontrolliert werden. Die FC Group entwickelt Factual-Entertainment-Formate und Reality-Shows und arbei- tet dabei eng mit den Sendern der RTL Group zusammen, um deren Bedürfnisse in ihren jeweiligen nationalen Märkten zu berücksichtigen. Die Groupe M6 entwickelt die technische Platt- form für den Bezahl-Streaming-Dienst Salto, dessen Launch für 2020 geplant ist. Salto ist ein Projekt der beiden großen privaten französischen TV-Unternehmen Groupe TF1 und Groupe M6 sowie der öffentlich-rechtlichen Sender von France Télévisions. Die technische Plattform von Salto wird künftig auch von den RTL-Senderfamilien genutzt werden und soll zugleich offen für externe Partner sein. In Deutschland hat die Mediengruppe RTL Deutschland gemeinsam mit ProSiebenSat.1 das Joint Venture d-force gestartet, um damit Addressable-TV und Onlinevideo- Werbung in Deutschland voranzutreiben. Innovationen bei Penguin Random House zielen darauf ab, eine von Lesern geleitete Kultur im gesamten Unter- nehmen zu fördern. Der innovative Ansatz beginnt mit dem Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 9

durch Nanodegrees die Anwendung neuer Technologien erler- nen und ihren Unternehmen dabei helfen, die Chancen durch Digitalisierung und Automatisierung zu nutzen. Deutschland einen moderaten und in Spanien einen deutlichen Rückgang. Die Streaming-Märkte in Deutschland, Frankreich und den Niederlanden verzeichneten starkes Wachstum. Wirtschaftsbericht Unternehmensumfeld Gesamtwirtschaftliche Entwicklung Die Märkte für gedruckte Bücher entwickelten sich im Jahr 2019 insgesamt leicht positiv. Der Umsatz mit gedruckten Büchern verzeichnete in allen relevanten Märkten ein leichtes Wachstum. Die Verlagsumsätze mit E-Books gingen in den USA und in Großbritannien moderat zurück, während die Märkte für Audiobücher ihr starkes Wachstum fortsetzten. Die Expansion der Weltwirtschaft hat sich im Jahr 2019 abge- schwächt. Das reale Bruttoinlandsprodukt (BIP) stieg um 3,0 Prozent nach 3,7 Prozent im Jahr 2018. Prägend ist nach wie vor die Schwäche in der Industrie und im Welthandel. Dabei verschlechterte sich die Konjunktur insbesondere in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften weiter, während sich die wirtschaftliche Dynamik in vielen Schwellenländern stabi- lisierte. Zudem wurde die Weltkonjunktur durch die Intensivie- rung des Handelskonflikts zwischen den Vereinigten Staaten und China belastet. Die Zeitschriftenmärkte in Deutschland und Frankreich waren 2019 durch stark rückläufige Printanzeigenmärkte und einen moderat rückläufigen Vertriebsmarkt in Deutschland sowie einen deutlichen Rückgang im Vertriebsmarkt in Frankreich geprägt, während der Digitalmarkt in Deutschland und Frankreich stark wuchs. Die weltweiten Musikmärkte wiesen 2019 im Marktsegment Publishing ein moderates Wachstum auf. Das Marktsegment Recording wuchs deutlich. Im Euroraum verringerte sich die wirtschaftliche Dynamik. Das reale BIP verzeichnete einen Anstieg von 1,2 Prozent nach 1,8 Prozent im Vorjahr. Die Schwäche der Industrie hat zuletzt auch auf den lange Zeit robusten Dienstleistungssektor übergegriffen. Die für Arvato wesentlichen Dienstleistungsmärkte für Customer Relationship Management, Supply Chain Solutions, Financial Solutions und IT waren von einem moderaten bis deutlichen Wachstum geprägt. Die globale konjunkturelle Eintrübung trifft die deutsche Wirt- schaft. Das reale BIP wuchs um nur 0,6 Prozent nach 1,5 Prozent im Vorjahr. In Frankreich blieb die Wirtschaft hingegen auf ihrem Wachstumskurs. Die im Verhältnis zu Deutschland geringere Exportabhängigkeit macht sich hier positiv bemerk- bar. Das reale BIP-Wachstum im Jahr 2019 betrug 1,2 Prozent nach 1,7 Prozent im Jahr 2018. Das Wirtschaftswachstum in Großbritannien blieb stabil mit einem Anstieg des realen BIP um 1,4 Prozent nach 1,3 Prozent im Vorjahr. In den USA stieg das reale BIP nach einer leichten Schwäche zur Jahresmitte im Jahr 2019 um 2,3 Prozent nach 2,9 Prozent im Jahr 2018. Entwicklung relevanter Märkte Die europäischen Offsetdruckmärkte verzeichneten 2019 eine moderat rückläufige Entwicklung, während sich die europäischen Tiefdruckmärkte stark rückläufig entwickelten. Der Buchdruckmarkt in Nordamerika war im gleichen Zeit- raum moderat rückläufig. Die US-amerikanischen Bildungsmärkte sind 2019 in den für Bertelsmann relevanten Marktsegmenten Training im Gesundheitswesen, E-Learning im Bereich Technologie sowie Hochschulbildung in den Bereichen Universität und Dienstleistungen moderat bis stark gewachsen. Wichtige Ereignisse des Geschäftsjahres Die nachfolgende Analyse fokussiert Märkte und Regionen, die eine hinreichende Größe aufweisen und aus Konzernsicht über eine strategische Bedeutung verfügen. Die europäischen TV-Werbemärkte entwickelten sich im Jahr 2019 uneinheitlich, jedoch insgesamt leicht rück läufig. Während der TV-Werbemarkt in Ungarn deutlich wuchs und in den Niederlanden stabil blieb, verzeichneten die TV-Werbemärkte in Frankreich einen leichten, in Belgien und Mit Wirkung zum 4. Januar 2019 wurden die welt weiten Customer- Relationship- Management- Geschäfte von Bertelsmann mit jenen der marokkanischen Saham Group zusammengelegt. An dem von Bertelsmann beherrschten neuen Unternehmen Majorel halten beide Partner je 50 Prozent der Anteile. Majorel wird im Bertelsmann-Konzernabschluss vollkonsolidiert. Mit Wirkung zum 31. März 2019 schied Kasper Rorsted, Vorstandsvorsitzender der adidas AG, aus dem Bertelsmann- Aufsichtsrat aus. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 11

Umsatz der Unternehmensbereiche in Mio. € RTL Group Penguin Random House Gruner + Jahr BMG Arvato Bertelsmann Printing Group Bertelsmann Education Group Bertelsmann Investments Summe Umsatz der Unternehmensbereiche Corporate/Konsolidierung Fortgeführte Aktivitäten Deutschland International Gesamt Deutschland International 2019 2.138 265 913 46 1.697 948 2 0 6.009 -203 5.806 4.513 3.371 442 554 2.478 620 331 13 12.322 -105 12.217 6.651 3.636 1.355 600 4.175 1.568 333 13 18.331 -308 18.023 2.168 257 948 34 1.630 966 1 0 6.004 -145 5.859 4.337 3.167 492 511 2.470 673 257 12 11.919 -105 11.814 2018 Gesamt 6.505 3.424 1.440 545 4.100 1.639 258 12 17.923 -250 17.673 Das organische Wachstum lag bei 2,3 Prozent. Zu dem Umsatz- anstieg haben insbesondere die positiven Geschäftsverläufe in den Bereichen SCM und Financial Solutions beigetragen. Der Umsatz der Bertelsmann Printing Group reduzierte sich markt- bedingt um 4,3 Prozent auf 1.568 Mio. € (Vj.: 1.639 Mio. €). Das organische Wachstum lag bei -4,9 Prozent. Die Bertelsmann Education Group steigerte den Umsatz um 29,4 Prozent auf 333 Mio. € (Vj.: 258 Mio. €). Das organische Wachstum lag bei 4,0 Prozent. Der Umsatzanstieg ergab sich neben dem organi- schen Wachstum im Wesentlichen durch Portfolioeffekte. Betei- ligungen von Bertelsmann Investments werden in der Regel nicht vollkonsolidiert, sodass überwiegend kein Umsatzausweis für diesen Unternehmensbereich erfolgt. Der Umsatzanteil der Wachstumsgeschäfte erhöhte sich durch organisches Wachstum und Akquisitionen auf insgesamt 36 Prozent (Vj.: 34 Prozent), während der Umsatzanteil struktu- rell rückläufiger Geschäfte auf 3 Prozent (Vj.: 4 Prozent) zurück- ging. Die Wachstumsgeschäfte umfassen jene Aktivitäten, die aufgrund nachhaltig positiver Markt faktoren kontinuierliche Umsatzsteigerungen verzeichnen und im Rahmen der Konzern- strategie als Wachstumsprioritäten identifiziert wurden. Ins- besondere zählen hierzu die Digitalgeschäfte der RTL Group und von Gruner + Jahr, das TV-Produktionsgeschäft, das Musik geschäft, die Dienstleistungsgeschäfte in den Arvato- Bereichen SCM Solutions, Financial Solutions und Systems sowie das Bildungs geschäft. Die strukturell rückläufigen Geschäfte umfas sen jene Aktivitäten, die aufgrund markt- seitiger Faktoren nachhaltige Umsatzrückgänge verzeichnen. Insbesondere zählen hierzu die Tiefdruckaktivitäten und das Speichermedien replikationsgeschäft. Bei der geografischen Umsatzverteilung ergaben sich im Vor- jahresvergleich nur geringfügige Änderungen. Der Anteil des in Deutschland erzielten Umsatzes belief sich auf 32,2 Prozent gegenüber 33,2 Prozent im Vorjahr. Auf die Geschäfte in Frankreich entfiel ein Umsatzanteil von 12,3 Prozent (Vj.: 13,2 Prozent). In Großbritannien belief sich der Umsatz- anteil auf 6,5 Prozent (Vj.: 6,5 Prozent). Die übrigen europäischen Länder erwirtschafteten 18,9 Prozent des Gesamtumsatzes nach 18,9 Prozent im Vorjahr. Der Umsatzanteil der USA lag bei 23,4 Prozent (Vj.: 22,0 Prozent) und die sonstigen Länder erreichten einen Umsatzanteil von 6,7 Prozent (Vj.: 6,2 Prozent). Der Anteil des Auslandsgeschäfts am Gesamtumsatz lag somit bei 67,8 Prozent (Vj.: 66,8 Prozent). Das Verhältnis der vier Erlösquellen (Produkte und Waren, Dienstleistungen, Werbung Konzernumsatz nach Regionen in Prozent Konzernumsatz nach Erlösquellen in Prozent 6,7 Sonstige Länder 32,2 Deutschland 36,1 Dienstleistungen 17,1 Rechte und Lizenzen 23,4 USA 18,9 Übrige europäische Länder 12,3 Frankreich 6,5 Großbritannien 22,5 Werbung und Anzeigen 24,3 Produkte und Waren Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 13

der Buchwerte der zur Veräußerung gehaltenen Vermö- genswerte von -7 Mio. € (Vj.: -6 Mio. €), einem Ergebnis aus Beteiligungsverkäufen von 90 Mio. € (Vj.: 6 Mio. €), Bewer- tungen von Beteiligungen zum beizulegenden Zeitwert von 143 Mio. € (Vj.: 157 Mio. €) sowie Restrukturierungs- aufwendungen und weiteren Sondereinflüssen in Höhe von insgesamt -293 Mio. € (Vj.: -278 Mio. €). Der Anstieg der Restrukturierungskosten ist im Wesentlichen auf den Rück- bau des Tiefdruckgeschäfts zurückzuführen. EBIT Ausgehend vom Operating EBITDA ergab sich nach Berück- sichtigung der Sondereinflüsse in Höhe von -154 Mio. € (Vj.: -296 Mio. €) sowie der nicht in den Sondereinflüssen ent- haltenen Abschreibungen, Wertminderungen und Wert- aufholungen auf immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Nutzungsrechte in Höhe von -930 Mio. € (Vj.: -670 Mio. €) im Geschäftsjahr 2019 ein EBIT von 1.825 Mio. € (Vj.: 1.620 Mio. €). Konzernergebnis Das Finanzergebnis veränderte sich gegenüber dem Vorjahr von -216 Mio. € auf -309 Mio. €. Die Abweichung ist zurück- zuführen auf die erstmalige Berücksichtigung des Aufzinsungs- effektes der Leasingverbindlichkeiten infolge der Einführung von IFRS 16 sowie auf Effekte aus der Markt bewertung von Derivaten, die zur Sicherung konzerninterner Trans aktionen abgeschlossen wurden. Der Ertragsteuer aufwand erreichte mit -426 Mio. € eine normalisierte Höhe im Vergleich zu -301 Mio. € im Vorjahr, insbesondere infolge gesunkener positiver Bewertungseffekte latenter Steuern. Das Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten beträgt somit 1.090 Mio. € (Vj.: 1.103 Mio. €). Unter Berücksichtigung des Ergebnisses nach Steuern aus nicht fortgeführten Aktivitäten von 1 Mio. € (Vj.: 1 Mio. €) ergab sich ein Konzern ergebnis von 1.091 Mio. € (Vj.: 1.104 Mio. €). Der Anteil der nicht beherrschenden Anteilseigner am Konzern ergebnis betrug 362 Mio. € (Vj.: 351 Mio. €). Der Anteil der Bertelsmann- Aktionäre am Konzernergebnis lag bei 729 Mio. € (Vj.: 753 Mio. €). Für das Geschäftsjahr 2019 ist vorgesehen, der Hauptversammlung der Bertelsmann SE & Co. KGaA die Aus- schüttung einer gegenüber Vorjahr unveränderten Dividende in Höhe von 180 Mio. € vorzuschlagen. Finanzierungsziele Leverage Factor: Wirtschaftliche Schulden/Operating EBITDA1) Coverage Ratio: Operating EBITDA/Finanzergebnis1) Eigenkapitalquote: Eigenkapital zu Konzernbilanzsumme (in Prozent) 1) Nach Modifikationen. Finanz­ und Vermögenslage Finanzierungsgrundsätze Das übergeordnete finanzpolitische Ziel von Bertelsmann ist die Gewährleistung eines ausgewogenen Verhältnisses zwischen Finanzierungssicherheit, Eigenkapitalrentabilität und Wachstum. Dazu richtet der Konzern seine Finanzierung an den Anforderun- gen eines Credit Rating der Bonitätsstufe „Baa1/BBB+“ und den damit verbundenen qualitativen und quantitativen Kriterien aus. Rating und Transparenz gegenüber dem Kapitalmarkt leisten einen bedeutenden Beitrag zur finanziellen Sicherheit und Unabhängig keit des Unternehmens. Entsprechend der Konzernstruktur erfolgt die Kapitalallokation zentral über die Bertelsmann SE & Co. KGaA, die die Konzern- gesellschaften mit Liquidität versorgt und die Vergabe von Garantien und Patronatserklärungen für Konzerngesellschaften steuert. Der Konzern bildet weitgehend eine finanzielle Einheit und optimiert damit die Kapitalbeschaffungs- und Anlage- möglichkeiten. Die finanzielle Steuerung bei Bertelsmann erfolgt nach quan- tifizierten Finanzierungszielen, die sich an der wirtschaftlichen Verschuldung und mit abgeschwächter Bedeutung an der Kapitalstruktur orientieren. Zu den Finanzierungszielen gehört ein dynamischer Verschuldungsgrad (Leverage Factor), der den definierten Wert von 2,5 nicht dauerhaft überschreiten sollte. Am 31. Dezember 2019 lag der Leverage Factor mit 2,6 unterhalb des Niveaus des Vorjahres (31. Dezember 2018: 2,7). Aufgrund einer hohen operativen Mittelfreisetzung gingen die Nettofinanzschulden zurück. Dem entgegen wirkten die aufgrund des gesunkenen Diskontierungszinses erhöhten Pensionsrückstellungen sowie der aufgrund von IFRS 16 gestiegene Barwert der Leasingverpflichtungen. Diese beiden Effekte zeichneten für die Überschreitung des Leverage- Factor-Limits verantwortlich (Erläuterungen zum Verschuldungsgrad im Abschnitt „Alternative Leistungs- kennzahlen“). Unter der Annahme eines gegenüber dem Vorjahr unveränderten Diskontierungszinssatzes hätte sich zum 31.12.2019 ein Leverage Factor von unter 2,4 ergeben. Die wirtschaftlichen Schulden verringerten sich zum 31. Dezember 2019 auf 6.511 Mio. € nach 6.619 Mio. € im Vorjahr aufgrund gesunkener Nettofinanzschulden von 3.364 Mio. € (31. Dezember 2018: 3.932 Mio. €). Ziel ≤ 2,5 > 4,0 ≥ 25,0 2019 2,6 8,5 38,2 2018 2,7 11,1 38,8 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 15

Konzern-Kapitalflussrechnung (Kurzfassung) in Mio. € Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit Cashflow aus Investitionstätigkeit Cashflow aus Finanzierungstätigkeit Zahlungswirksame Veränderung der liquiden Mittel Wechselkursbedingte und sonstige Veränderungen der liquiden Mittel Liquide Mittel am 1.1. Liquide Mittel am 31.12. Abzüglich liquider Mittel der Veräußerungsgruppen Liquide Mittel am 31.12. (laut Konzernbilanz) 2019 2.090 -712 -1.128 250 -12 1.405 1.643 -7 1.636 2018 1.437 -1.130 -372 -65 28 1.442 1.405 – 1.405 Die Einzahlungen aus dem Verkauf von Tochterunter- nehmen und sonstigen Geschäftseinheiten sowie von sonstigem Anlagevermögen lagen bei 558 Mio. € (Vj.: 304 Mio. €). Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit betrug -1.128 Mio. € (Vj.: -372 Mio. €). Dividenden an die Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA beliefen sich unverändert auf -180 Mio. € (Vj.: -180 Mio. €). Dividenden an nicht beherrschende Anteilseigner und weitere Auszah- lungen an Gesellschafter wurden in Höhe von -263 Mio. € (Vj.: -356 Mio. €) ausgezahlt. Zum 31. Dezember 2019 ver- fügte Bertelsmann über liquide Mittel in Höhe von 1,6 Mrd. € (Vj.: 1,4 Mrd. €). Außerbilanzielle Verpflichtungen Unter die außerbilanziellen Verpflichtungen fallen Haftungsver- hältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nahezu ausnahmslos aus der operativen Tätigkeit der Unternehmens- bereiche resultieren. Die außerbilanziellen Verpflichtungen verminderten sich gegenüber dem Vorjahr insbesondere auf- grund der erstmaligen Anwendung des neuen Rechnungs- legungs standards IFRS 16. Die zum 31. Dezember 2019 vorhandenen außerbilanziellen Verpflichtungen hatten für das abgelaufene wie auch für das künftige Geschäftsjahr keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage des Konzerns. Investitionen Die Gesamtinvestitionen einschließlich übernommener Finanz- schulden in Höhe von 6 Mio. € (Vj.: 27 Mio. €) lagen im Geschäftsjahr 2019 bei 1.276 Mio. € (Vj.: 1.461 Mio. €). Die Investitionen gemäß Kapitalflussrechnung betrugen 1.270 Mio. € (Vj.: 1.434 Mio. €). Von den Sachanlage- investitionen in Höhe von 323 Mio. € (Vj.: 325 Mio. €) entfiel wie in den Vorjahren der größte Teil auf Arvato. In immate- rielle Vermögens werte wurden 313 Mio. € (Vj.: 295 Mio. €) investiert, die insbesondere auf die RTL Group für Inves- titionen in Filmrechte sowie auf BMG für den Erwerb von Musik katalogen entfielen. Für Investitionen in Finanzanlagen wurden 317 Mio. € (Vj.: 258 Mio. €) aufgewandt. Hierzu zählen insbesondere die Investitionen von Bertelsmann Investments. Kaufpreiszahlungen für konsolidierte Beteiligungen (abzüg- lich erworbener liquider Mittel) lagen im Berichtszeitraum bei 317 Mio. € (Vj.: 556 Mio. €) und entfielen unter anderem auf die Übernahme der TV-Aktivitäten der Groupe Lagardère. Investitionen nach Bereichen in Mio. € RTL Group Penguin Random House Gruner + Jahr BMG Arvato Bertelsmann Printing Group Bertelsmann Education Group Bertelsmann Investments Summe Investitionen der Bereiche Corporate/Konsolidierung Gesamtinvestitionen 2019 481 124 31 80 216 45 25 260 1.262 8 1.270 2018 262 43 54 107 233 36 484 202 1.421 13 1.434 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 17

Geschäftsverlauf der Bereiche des Konzerns RTL Group Die RTL Group steigerte ihren Umsatz 2019 erneut auf einen Rekordwert, getrieben von einem stark wachsenden Produktions geschäft bei Fremantle und den Digitalgeschäften. Das Operating EBITDA legte trotz höherer Kosten für Programm- und Streaming-Angebote ebenfalls zu; dahinter stehen neben der positiven Entwicklung bei Fremantle vor allem Methoden- effekte. Die RTL Group baute ihre Streaming-Angebote in den europäischen Kernmärkten weiter aus. Vor allem in Deutschland stärkte die Gruppe ihren Marktauftritt durch Allianzen innerhalb und außerhalb des Bertelsmann-Konzerns, maßgeblich in den Bereichen Werbevermarktung, Technologie und Inhalte. Der Umsatz der RTL Group stieg um 2,2 Prozent auf 6,7 Mrd. € (Vj.: 6,5 Mrd. €) und erreichte damit einen neuen Höchstwert. Mit 1,1 Mrd. € (Vj.: 985 Mio. €) ent fielen 16,1 Prozent (Vj.: 15,1 Prozent) des Gesamtumsatzes auf Digital geschäfte wie Onlinewerbung, Streaming und digitale Werbetechnologie. Das Operating EBITDA stieg um 2,7 Prozent auf 1.439 Mio. € (Vj.: 1.402 Mio. €), die EBITDA-Marge lag bei 21,6 Prozent (Vj.: 21,5 Prozent). Die RTL Group verzeichnete zum Jahresende mehr als 1,44 Mio. zahlende Abonnentinnen und Abonnenten auf ihren Streaming- Plattformen TV Now in Deutschland und Videoland in den Niederlanden; dies entspricht einem Anstieg um 37 Prozent binnen Jahresfrist. In Frankreich erfolgte die wettbewerbsrechtliche Frei gabe für das gemeinsame Streaming-Angebot Salto von Groupe M6, TF1 und France Télévisions, das im Jahr 2020 starten soll. Die Mediengruppe RTL Deutschland agierte 2019 in einem rückläufigen TV-Werbemarkt, konnte geringere Werbeumsätze aber mit gestiegenen Streaming- und Distributions um sätzen teilweise ausgleichen. Das Ergebnis gab vor dem Hinter- grund gestiegener Kosten für Sportinhalte und den Ausbau von TV Now nach. Der kombinierte Zuschauermarktanteil der Sender familie wurde in der Hauptzielgruppe auf 28,1 Prozent gesteigert (Vj.: 27,5 Prozent). Vor allem der marktführende Hauptsender RTL Television entwickelte sich positiv und baute seinen Zuschauermarktanteil erstmals seit 2011 wieder aus. In Frankreich sank der Umsatz der Groupe M6 leicht, das Ergebnis blieb stabil. Der Umsatzrückgang ist vor allem auf den 2018 erfolgten Verkauf des Fußballclubs Girondins de Bordeaux zurückzuführen, der durch höhere TV-Werbeerlöse infolge der Akquisition der TV-Aktivitäten von Lagardère im September 2019 nahezu vollständig aufgefangen werden konnte. Mit dem Zukauf, der auch den führenden französischen Kindersender Gulli umfasst, stärkte die Groupe M6 sowohl ihre Marktposition als auch ihre Profitabilität. Die Groupe M6 erhöhte in der Folge ihren kombinierten Zuschauermarktanteil in der Hauptzielgruppe auf 22,8 Prozent (Vj.: 21,4 Prozent). Bei RTL Nederland waren Umsatz und Ergebnis trotz einer positiven Entwicklung des Streaming-Geschäfts rückläufig. Die Produktionstochter Fremantle wuchs kräftig: Umsatz und Operating EBITDA legten zweistellig zu. Wachstumstreiber waren neue Staffeln erfolgreicher Serien und Showformate in den USA sowie gut laufende Geschäfte bei der deutschen Produktions tochter UFA. Die RTL Group brachte sich in Deutschland mit zahlreichen Projekten in die Bertelsmann Content Alliance ein und baute ihr firmenübergreifendes Audiogeschäft aus. Die Ad Alliance gewann weitere Partner. Im Bereich der Werbetechnologie wurden die Aktivitäten der RTL-Group-Tochterfirmen Smartclip und SpotX neu ausgerichtet. Mit dem Zusammenschluss von Divimove und United Screens schuf die RTL Group ein führendes europäisches Digitalstudio. Das Onlinevideo-Netzwerk StyleHaul wurde 2019 geschlossen. Umsatz nach Regionen in Prozent (ohne Innenumsätze) 2,4 Sonstige Länder 16,9 USA 22,9 Übrige europäische Länder 31,5 Deutschland 21,8 Frankreich 4,5 Großbritannien Umsatz nach Erlösquellen in Prozent 5,7 Dienstleistungen 37,5 Rechte und Lizenzen 1,7 Produkte und Waren 55,1 Werbung und Anzeigen Umsatzanalyse 8 6 4 2 0 6,5 Mrd. € 0,7 % -0,9 % 2,4 % 6,7 Mrd. € Wechselkurse Portfolio- und sonstige Effekte Organisches Wachstum 2018 Veränderung 2019 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 19

Gruner + Jahr Gruner + Jahr setzte 2019 seine Transformation erfolg- reich fort. Der Umsatz blieb organisch stabil auf Vorjahres- niveau, das Operating EBITDA stieg stark um 12,1 Prozent auf 157 Mio. € (Vj.: 140 Mio. €), die EBITDA-Marge verbes- serte sich auf 11,6 Prozent (Vj.: 9,7 Prozent). Gründe dafür sind Anteilsgewinne im rückläufigen Werbemarkt durch die Ad Alliance in Deutschland, die erstmalige Anwendung von IFRS 16 sowie das wachsende Digitalgeschäft in Deutschland und Frankreich. Vor dem Hintergrund fortgesetzter Portfolio- maßnahmen ging der Umsatz im Ausweis um 5,9 Prozent auf 1,4 Mrd. € (Vj.: 1,4 Mrd. €) zurück. So wurden der Special- Interest-Verlag Motor Presse Stuttgart veräußert und die digitale Vermarktungsplattform Ligatus in den Native- Advertising-Weltmarktführer Outbrain eingebracht. In seinen Kernländern konnte G+J den Digital umsatz anteil erneut deutlich ausbauen. Er liegt nun bei 33 Prozent (Vj.: 27 Prozent). Ein Wachstumstreiber war die Vermarktungs- plattform AppLike, die sowohl im Umsatz als auch im Ergebnis stark zulegte. Zudem wuchsen die Digitalangebote der Magazin marken in Deutschland und Frankreich stark in Umsatz und Ergebnis. Umsatz nach Regionen in Prozent (ohne Innenumsätze) Weitere Gründe für die starke Ergebnissteigerung in Deutschland sind neben der Einbringung von Ligatus in Outbrain und dem wachsenden Digitalgeschäft innovative Magazingründungen wie „Barbara“ sowie einige klassische Segmente wie etwa die Wissenstitel („Geo“) und die günstigere Produktion von Magazinen. Der marktbedingte Rückgang im Vertriebs- und Printanzeigengeschäft ließ sich so überkompensieren. 2,0 Sonstige Länder 1,9 USA 7,5 Übrige europäische Länder 1,1 Großbritannien 21,0 Frankreich 66,5 Deutschland G+J Frankreich entwickelte sich ergebnisseitig deutlich über Vorjahr. Verantwortlich dafür war unter anderem die Ergebnis- entwicklung der Digitalgeschäfte. Die DDV Mediengruppe konnte ihren Umsatz leicht steigern, das Ergebnis lag unter anderem kostenbedingt unter Vorjahr. Territory, der führende Content-Communication-Anbieter in Europa, lag in Umsatz und Ergebnis unter Vorjahr. Im Rahmen der Bertelsmann Content Alliance übernahm G+J eine führende Rolle bei der Steuerung der Zusammenarbeit aller Inhaltegeschäfte von Bertelsmann. Erste bereichs über greifende gemeinsame Formate wie die MOSAiC- Polarexpedition und der Crime Day wurden entwickelt und erfolgreich vermarktet. Umsatz nach Erlösquellen in Prozent 26,6 Dienstleistungen 1,2 Rechte und Lizenzen 42,7 Produkte und Waren 29,5 Werbung und Anzeigen Umsatzanalyse 2 1,5 1 0,5 0 1,4 Mrd. € 0,0 % -5,6 % -0,3 % 1,4 Mrd. € Wechselkurse Portfolio- und sonstige Effekte Organisches Wachstum 2018 Veränderung 2019 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 21

Arvato Die bei Arvato gebündelten Dienstleistungsaktivitäten des Konzerns setzten ihre positive Entwicklung 2019 fort. Die Geschäfte des Unternehmens steigerten sowohl den Umsatz als auch das operative Ergebnis deutlich. Der Umsatz wuchs um 1,8 Prozent auf 4,2 Mrd. € (Vj.: 4,1 Mrd. €), das Operating EBITDA stieg um 45,7 Prozent auf 549 Mio. € (Vj.: 377 Mio. €). Die positive Geschäftsentwicklung wurde vor allem durch das starke organische Wachstum der IT-, Logistik- und Finanzdienstleistungsgeschäfte sowie die erstmalige Anwendung von IFRS 16 getrieben. Die EBITDA-Marge von Arvato erreichte 13,2 Prozent nach 9,2 Prozent im Vorjahr. Im Januar vollzogen Bertelsmann und die marokkanische Saham Group die Zusammenlegung ihrer weltweiten CRM- Geschäfte. An dem neuen Unternehmen, das weltweit unter dem Namen Majorel firmiert und bei Bertelsmann voll konsolidiert wird, sind beide Partner mit jeweils 50 Prozent beteiligt. Die Geschäftsentwicklung von Majorel verlief im abgelaufenen Jahr positiv. Die internationale Servicecenter organisation wuchs insbesondere außerhalb der Europäischen Union, unter anderem durch die Eröffnung weiterer Standorte in Togo (Lomé), Armenien (Jerewan) und Georgien (Tiflis und Kutaisi). Die Logistikdienstleistungsgeschäfte von Arvato Supply Chain Solutions wuchsen im Berichtsjahr stark und profitabel. Maß- gebliche Treiber waren sowohl der Aufbau von Neugeschäften als auch der Ausbau von Bestandsgeschäften insbesondere mit Kunden aus den Wachstumsfeldern Consumer Products, Healthcare und Hightech. Das weltweite Standortnetzwerk wurde durch die Inbetriebnahme neuer und die Erweite- rung bestehender Distributionszentren, unter anderem in Deutschland, Polen und Hongkong, erneut ausgebaut. Umsatz und operatives Ergebnis von Arvato Financial Solutions (AFS) entwickelten sich im Berichtszeitraum eben- falls positiv und übertrafen die Werte des Vorjahres. Gestützt wurde diese Entwicklung vor allem durch einen sehr positiven Geschäftsverlauf im Bereich Forderungsmanagement in der DACH-Region. So wurde beispielsweise für die Kunden eines international führenden E-Commerce-Marktplatzes erfolgreich eine umfassende Kauf-auf-Rechnung-Lösung implementiert. Im B2B-Finance-Bereich wurde ein neuer Service entwickelt, der die maßgeschneiderte Zusammenstellung von regulatori- schen Daten, deren Validierung sowie deren netzwerkbasierte Bereitstellung vereinfacht. Der IT-Dienstleister Arvato Systems wuchs im Berichts- zeitraum organisch und profitabel. Dazu trugen einerseits Serialisierungslösungen im Healthcare-Bereich bei, die in ver- schiedenen europäischen Staaten realisiert wurden. Anderer- seits sorgten Neukunden und Vertragsverlängerungen in den Branchen Energie, Healthcare, Handel und Medien für positive Impulse. Bei dem Zukunftsthema Multi-Cloud-Services konnte Arvato Systems durch eine Partnerschaft mit Google Cloud Platform (GCP) sein umfassendes Cloud-Portfolio erweitern und seine Position als Dienstleister weiter stärken. Umsatz nach Regionen in Prozent (ohne Innenumsätze) 8,2 Sonstige Länder 39,9 Deutschland 7,2 USA 30,1 Übrige europäische Länder Umsatz nach Erlösquellen in Prozent 96,7 Dienstleistungen 9,5 Frankreich 5,1 Großbritannien 3,3 Produkte und Waren Umsatzanalyse 6 4 2 0 4,1 Mrd. € 0,2 % -0,7 % 2,3 % 4,2 Mrd. € Wechselkurse Portfolio- und sonstige Effekte Organisches Wachstum 2018 Veränderung 2019 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 23

Bertelsmann Education Group Die in der Bertelsmann Education Group gebündelten Bildungs- geschäfte des Konzerns verzeichneten im Geschäftsjahr 2019 deutliches Wachstum; das operative Ergebnis wurde mehr als verdoppelt. Die Gruppe profitierte von einer anhaltend hohen Nachfrage nach digitalen Bildungs angeboten in den Bereichen Gesundheit, Pädagogik und Technologie. Der Umsatz der Bertelsmann Education Group wurde um 29,4 Prozent gesteigert und erreichte 333 Mio. € (Vj.: 258 Mio. €). Dazu trugen organisches und akquisitorisches Wachstum beim E-Learning-Anbieter Relias, der Ausbau des Onlinegeschäfts bei der Alliant International University sowie positive Währungseffekte bei. Das Operating EBITDA verbes- serte sich auf 84 Mio. € (Vj.: 37 Mio. €). Die EBITDA-Marge betrug 25,2 Prozent (Vj.: 14,5 Prozent). Der E-Learning-Anbieter Relias, der sich auf Fort- und Weiter- bildungen für das Gesundheitswesen spezialisiert hat, vergrö- ßerte seine Kundenbasis 2019 auf rund 11.200 Institutionen. Im Jahresverlauf wurde die Gesundheitssparte des 2018 erworbenen Bildungsanbieters OnCourse Learning vollstän- dig in Relias integriert. Die OnCourse-Sparten für Fort- und Weiterbildungen in den Bereichen Finanzdienstleistungen und Immobilien wurden separat verkauft. Umsatz nach Regionen in Prozent (ohne Innenumsätze) Die auf Psychologie und Pädagogik spezialisierte Alliant International University baute ihren Online-Campus weiter aus. Alliant führte zudem ein neues „Student Information System“ ein, mit dem sich die Studienlaufbahn vollständig online planen und verwalten lässt. 97,6 USA 1,8 Sonstige Länder 0,3 Deutschland 0,3 Großbritannien Die Online-Weiterbildungsplattform Udacity, an der Bertelsmann einen maßgeblichen Anteil hält, entwickelte das Lehrangebot im Technologiebereich weiter und führte neue Nanodegrees unter anderem für Data Engineering, Cloud Computing und Künstliche Intelligenz ein. Udacity baute ins- besondere das Geschäft mit Unternehmenskunden aus. Bertelsmann startete 2019 eine auf drei Jahre angelegte globale Bildungsinitiative, in deren Verlauf 50.000 Tech- Stipendien für Udacity-Kurse in den Themenbereichen Cloud, Data und Künstliche Intelligenz vergeben werden sollen. Auf die ersten 15.000 Stipendien bewarben sich rund 46.000 Interessentinnen und Interessenten aus aller Welt; die Kurse starteten im Oktober. Umsatz nach Erlösquellen in Prozent 100,0 Dienstleistungen Umsatzanalyse 400 300 200 100 0 258 Mio. € 5,7 % 19,7 % 4,0 % 333 Mio. € Wechselkurse Portfolio- und sonstige Effekte Organisches Wachstum 2018 Veränderung 2019 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 25

Gesamtaussage der Unternehmensleitung zur wirtschaftlichen Lage Bertelsmann verzeichnete im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 insgesamt eine positive Geschäftsentwicklung. Der Konzern verbesserte sein Wachstumsprofil durch den fortgesetzten organischen und akquisitorischen Ausbau seiner Wachstums- plattformen. Die strategische Transformation hin zu einem wachstumsstarken, digitalen, internationalen und diversifizierten Konzern setzte Bertelsmann konsequent fort. Im Berichtszeitraum erhöhte sich der Konzernumsatz leicht um 2,0 Prozent auf 18,0 Mrd. € nach 17,7 Mrd. € im Vorjahr und lag damit geringfügig unter den Erwartungen (Prognose im Geschäftsbericht 2018: moderat steigender Umsatz). Aus- schlaggebend hierfür waren größtenteils ungeplante Portfolio- effekte durch Desinvestitionen bei Gruner + Jahr, Arvato und der Bertelsmann Education Group. Das organische Umsatzwachs- tum betrug 1,2 Prozent. Das Operating EBITDA erhöhte sich, auch bedingt durch die Erstanwendung des neuen Leasing- Standards IFRS 16, stark um 12,5 Prozent auf 2.909 Mio. nach 2.586 Mio. € im Vorjahr (Prognose im Geschäftsbericht 2018: starker Anstieg des Operating EBITDA aufgrund IFRS 16; ohne IFRS 16 stabile bis leicht steigende Entwicklung des Operating EBITDA). Der zur Konzernsteuerung verwendete BVA lag mit 89 Mio. € stark unter dem Vorjahreswert von 121 Mio. € ( Prognose im Geschäfts- bericht 2018: stark abnehmender BVA). Die Entwicklung spiegelt den investitions bedingten Anstieg des durchschnittlich investier- ten Kapitals wider. Im Geschäftsjahr 2019 wurde weiter intensiv an der Umsetzung der Strategie gearbeitet. Zur Stärkung der Kerngeschäfte trugen wichtige strategische Akquisitionen, wie beispielsweise die des britischen Kinderbuchverlags Little Tiger Group, die des französischen Kindersenders Gulli oder auch die angekün- digte vollständige Übernahme von Penguin Random House, bei. Darüber hinaus lag im Berichtszeitraum ein besonderer Schwerpunkt auf dem verstärkten Aufbau von Kooperationen und Allianzen, zum Beispiel der Bertelsmann Content Alliance in den Inhaltegeschäften oder auch der Ad Alliance in der Werbe- vermarktung. So setzte im Rahmen der digitalen Trans formation die Bertelsmann Content Alliance mit Gründung der Audio Alliance verstärkt auf Audio-Angebote und initiierte die Podcast- Produktion und Distribution neuer Podcasts über die eigene Plattform Audio Now. Die Wachstumsplattformen wurden weiter ausgebaut, insbesondere das TV-Produktionsgeschäft verbuchte Erfolge mit neuen Formaten. Ebenso verzeichnete Bertelsmann Fortschritte in China, Indien und Brasilien mit einer Vielzahl von Neu- und Folge investitionen über die im Unternehmens bereich Bertelsmann Investments gebündelten Fonds. Die Finanz- und Vermögenslage ist nach wie vor solide. Der Leverage Factor lag im Berichtszeitraum mit 2,6 unterhalb des Niveaus des Vorjahres (31. Dezember 2018: 2,7). Die ausgewiesenen liquiden Mittel zum 31. Dezember 2019 in Höhe von 1,6 Mrd. € (31. Dezember 2018: 1,4 Mrd. €) stellen eine ausreichende Liquidität dar. Die Ratingagenturen Moody’s und S&P stuften die Kreditwürdigkeit von Bertelsmann unver- ändert mit „Baa1“ bzw. „BBB+“ ein. Der Ausblick wird als stabil (S&P) bzw. negativ (Moody’s) eingestuft. Alternative Leistungskennzahlen (Alternative Performance Measures) Zur Erläuterung der Ertragslage bzw. der Finanz- und Vermögens lage werden im vorliegenden zusammen gefassten Lagebericht ergänzend die folgenden Alternativen Leistungs- kennzahlen verwendet, die nicht nach IFRS definiert sind. Diese sollten nicht isoliert, sondern als vervollständigende Information zur Beurteilung der Geschäftslage von Bertelsmann betrachtet werden, und es unterscheiden sich wie im wert orientierten Steuerungssystem unter anderem Steuerungskennzahlen im engeren von jenen im weiteren Sinne. Organisches Umsatzwachstum Das organische Wachstum ergibt sich, indem das ausgewie- sene Umsatzwachstum um den Einfluss von Wechselkurs- effekten sowie Unternehmenserwerben und -veräußerungen sowie sonstigen Effekten bereinigt wird. Bei den Wechselkurs- effekten wird die im jeweiligen Land gültige funktionale Währung zur Berechnung herangezogen. Zu den sonstigen Effekten zählen bspw. Methoden- und Ausweisänderungen. Operating EBITDA Das Operating EBITDA ist als das Ergebnis vor Finanz ergebnis und Steuern, Abschreibungen, Wertminderungen und Wert- aufholungen festgelegt und um Sondereinflüsse bereinigt. Die Bereinigungen um Sondereinflüsse dienen der Ermittlung eines nachhaltigen, unter normalen wirtschaftlichen Gegeben heiten wiederholbaren operativen Ergebnisses, das nicht durch Sonder- sachverhalte oder strukturelle Verwerfungen beeinflusst wird. Zu den Sondereinflüssen zählen im Wesent lichen Wertminderungen Organisches Umsatzwachstum in Prozent Organisches Umsatzwachstum Wechselkurseffekte Portfolio- und sonstige Effekte Ausgewiesenes Umsatzwachstum 2019 1,2 1,1 -0,3 2,0 2018 2,7 -1,7 1,8 2,8 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 27

Cash Conversion Rate in Mio. € Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit Gezahlte Ertragsteuer Veränderung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen (abzgl. Erlösen aus dem Verkauf von langfristigen Vermögenswerten) Leasingzahlungen Weitere Bereinigungen Operating Free Cash Flow Operating EBITDA Nicht in den Sondereinflüssen enthaltene Abschreibungen, Wertminderungen und Wertaufholungen auf immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Nutzungsrechte Operating EBIT Cash Conversion Rate (in Prozent) Operating Free Cash Flow / Operating EBIT 2019 2.090 424 95 -611 -288 173 1.883 2.909 -930 1.979 97 2018 1.437 534 113 -528 n/a 197 1.753 2.586 -670 1.916 91 das auf den Unternehmensbereich Bertelsmann Investments entfallende investierte Kapital daher korrigiert, seine Kapital- kosten werden mithin neutralisiert. Cash Conversion Rate Als Maßstab für die Finanzmittelfreisetzung aus den Geschäften dient die Cash Conversion Rate, die aus dem Verhältnis von Operating Free Cash Flow zu Operating EBIT ermittelt wird. Die Ermittlung des Operating Free Cash Flow setzt auf dem Cash- flow aus betrieblicher Tätigkeit gemäß Konzern-Kapitalfluss- rechnung auf, wobei die Effekte aus gezahlten Ertragsteuern und der Veränderung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen auf den Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit neutralisiert werden. Der Operating Free Cash Flow ist des Weiteren um Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen sowie Leasingzahlungen vermindert, erhöht um Erlöse aus dem Verkauf langfristiger Vermögenswerte. Weitere Bereinigungen erfolgen, um einer periodengerechten Zuordnung der Kapitalflüsse gerecht zu werden und um den Ein- fluss von aus Sondereinflüssen resultierenden Zahlungs strömen auf den Operating Free Cash Flow methodisch konsistent zum Operating EBITDA zu neutralisieren. Ausgehend vom Operating EBITDA ergibt sich das Operating EBIT durch den Abzug von Abschreibungen, soweit diese nicht in den Sondereinflüssen enthalten sind. Angestrebt wird im langjährigen Mittel eine Cash Conversion Rate zwischen 90 und 100 Prozent. Wirtschaftliche Schulden Ausgehend von den Bruttofinanzschulden, die sich aus den Bilanzpositionen kurzfristige und langfristige Finanzschulden zusammensetzen, und gemindert um die liquiden Mittel, ergeben sich die Nettofinanzschulden. Die wirtschaftlichen Schulden sind definiert als Nettofinanzschulden abzüglich des 50-prozentigen Anteils des Nominalkapitals der Hybrid- anleihen, zuzüglich Pensionsrückstellungen, Genusskapital und Leasingverbindlichkeiten (im Vorjahr: Nettobarwert der Operating Leases). Bei der Berechnung der wirtschaftlichen Schulden werden die Hybridanleihen nur zur Hälfte berück- sichtigt, da beide Anleihen von den Ratingagenturen ebenfalls zur Hälfte als Eigenkapital eingestuft werden. Für Zwecke der Berechnung des Leverage Factor werden die Wirtschaftlichen Schulden modifiziert. Wirtschaftliche Schulden in Mio. € Bruttofinanzschulden Abzgl. liquider Mittel Nettofinanzschulden Abzgl. 50 Prozent Nominalkapital Hybridanleihen Pensionsrückstellungen Genusskapital Nettobarwert der Operating Leases Leasingverbindlichkeiten Wirtschaftliche Schulden 2019 5.000 -1.636 3.364 -625 1.967 413 n/a 1.392 6.511 2018 5.337 -1.405 3.932 -625 1.738 413 1.161 n/a 6.619 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 29

Angemessenheit und der Funktionsfähigkeit des RMS in allen Unternehmensbereichen außer der RTL Group durch. Das RMS der RTL Group wird durch die eigene interne Revision sowie den externen Abschlussprüfer beurteilt. Aufgedeckte Mängel werden zeitnah durch geeignete Maßnahmen beseitigt. Der Bertelsmann-Vorstand hat Umfang und Ausrichtung des RMS anhand der unternehmensspezifischen Gegebenheiten aus- gestaltet. Dennoch kann selbst ein angemessen eingerichtetes und funktionsfähiges RMS keine absolute Sicherheit für die Identifikation und Steuerung von Risiken gewährleisten. Rechnungslegungsbezogenes Risikomanagementsystem und Internes Kontrollsystem Die Ziele des rechnungslegungsbezogenen RMS und des IKS sind zum einen die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlich- keit der externen und internen Rechnungslegung gemäß der geltenden Gesetzeslage sowie eine zeitnahe Bereitstellung von Informationen für die verschiedenen Empfänger. Zum anderen soll die Berichterstattung ein den tatsächlichen Ver- hältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Bertelsmann vermitteln. Die nach stehenden Aussagen gelten für den Konzernabschluss (einschließlich Konzernanhang und zusammengefassten Lageberichts) inklusive der Zwischenberichterstattungen wie auch für das interne Management Reporting. Das IKS für den Rechnungslegungsprozess besteht aus folgenden Teilbereichen: Die konzerninternen Regeln zur Abschluss- erstellung und Bilanzierung (z. B. IFRS-Handbuch, Richtlinien, Rundschreiben) werden allen eingebundenen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zeitnah zur Verfügung gestellt. Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgt in einem konzernweit ein- heitlichen Berichterstattungssystem. Durch umfangreiche auto matische Systemkontrollen wird die Datenkonsistenz der Abschlüsse sichergestellt. Die kontinuierliche Weiter entwicklung des Systems erfolgt durch einen dokumentierten Änderungs- prozess. Systemseitige Abstimmprozesse von konzern internen Geschäftsvorfällen dienen zur Vorbereitung der entsprechenden Konsolidierungsschritte. Sach verhalte, die zu wesentlichen Fehlaussagen im Konzern abschluss führen können, werden jeweils zentral von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie der RTL Group (für den vorkonsolidierten Teilkonzern) überwacht sowie gegebenenfalls unter Hinzunahme externer Experten verifiziert. Zentrale Ansprech partner der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie der Unternehmensbereiche stehen zudem in kontinuierlichem Kontakt mit den Tochter firmen vor Ort, um die IFRS-konforme Bilanzierung sowie die Einhaltung von Berichtsfristen und -pflichten sicherzustellen. Abgerundet werden diese präventiven Maßnahmen durch Kontrollen in Form von automatisierten und manuellen Analysen durch das Konzern rechnungswesen der Bertelsmann SE & Co. KGaA sowie der RTL Group (für den vorkonsolidierten Teilkonzern). Diese Analysen dienen der Aufdeckung verbliebener Inkonsistenzen. In das interne Management Reporting sind zudem die Controlling- Abteilungen der Unternehmensbereiche und des Konzerns ein gebunden. Im Rahmen der quartalsweisen Segment- abstimmung erfolgt eine Abstimmung zwischen dem internen und dem externen Berichtswesen. Durch die Einführung eines weltweit verbind lichen Kontrollrahmens für die dezentralen Rechnungslegungsprozesse soll zudem ein standardisierter Aufbau des IKS auf Ebene der lokalen Buchhaltungen aller voll konsolidierten Konzern gesellschaften erreicht werden. Feststellungen der externen Prüfer sowie der Konzernrevision und der internen Revision der RTL Group in Bezug auf die Bilanzierung werden zeitnah mit den betroffenen Unternehmen besprochen und Lösungswege werden erarbeitet. Im Rahmen einer Selbst einschätzung erfolgt jährlich eine Bestandsaufnahme der Qualität des IKS in den wesentlichen vollkonsolidierten Konzern gesellschaften. Die Ergebnisse werden auf Ebene der Unternehmens bereiche diskutiert. Gleichwohl gilt grundsätzlich auch für jedes IKS, analog zum RMS, dass es keine absolute Sicherheit liefern kann, wesentliche Fehlaussagen in der Rechnungs legung zu vermeiden oder aufzudecken. Die Konzernrevision sowie die interne Revision der RTL Group beurteilen die rechnungslegungsrelevanten Prozesse im Rahmen ihrer Prüfungstätigkeit. Darüber hinaus berichtet der Konzernabschlussprüfer im Rahmen seiner Abschluss- prüfung dem Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichts- rats der Bertelsmann SE & Co. KGaA über im Rahmen der Prüfung gegebenenfalls erkannte wesentliche Schwächen des rechnungs legungsbezogenen IKS und die Feststellungen zum Risikofrüherkennungssystem. Wesentliche Konzernrisiken Bertelsmann ist einer Reihe von Risiken ausgesetzt. Die für Bertelsmann wesentlichen Risiken, die im Rahmen der Risiko- berichterstattung identifiziert wurden, sind in der nachfolgen- den Tabelle ihrem Rang nach aufgelistet. Über die Risiken der Informationssicherheit wird in einem nachfolgenden Abschnitt separat berichtet. Entsprechend der Höhe des möglichen Mittelabflusses werden die Risiken im Sinne der Risikotragfähigkeit als gering, moderat, signifikant, erheblich oder bestandsgefährdend klassifiziert. Im Rahmen der abge- laufenen Risikoinventur wurden keine Risiken, die als erheblich oder bestandsgefährdend einzustufen wären, identifiziert. Aufgrund der Heterogenität der Konzerngeschäfte und der damit verbundenen unterschiedlichen Risiken, denen die ein- zelnen Unternehmensbereiche ausgesetzt sind, werden im Folgenden die identifizierten wesentlichen strategischen und operativen Konzernrisiken konkretisiert. Als übergeordnete Risiken wurden Risiken aus Akquisitionen sowie Risiken der Informationssicherheit identifiziert und separat beschrieben. Im Anschluss erfolgt eine Erläuterung der rechtlichen und Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 31

werbeunabhängiger Einnahmequellen, z. B. durch Distributions- umsätze von Plattformbetreibern, begegnet. Zur Verringerung des Risikos von Kunden verlusten werden Werbepakte mit Kooperationspartnern angeboten sowie das grundsätzliche Ziel verfolgt, langfristige Kunden beziehungen aufzubauen. Sinkende E-Book-Umsätze und potenzielle Preiszugeständ- nisse im Bereich Hörbücher aufgrund sich ändernder Markt- bedingungen stellen Risiken für Penguin Random House dar. Ein weiteres Risiko aufgrund einer sich wandelnden Einzelhandels landschaft sind rückläufige Verkaufsmengen im stationären Buchhandel. Penguin Random House begeg- net diesen Risiken mit einer differenzierten Preis gestaltung, der Steigerung der Onlineumsätze mit physischen Büchern und Hörbüchern sowie der fortlaufenden Prüfung alternativer Verkaufs- und Vermarktungs möglichkeiten. Forderungs ausfall- risiken werden durch ein Debitoren management und teilweise durch Kreditversicherungen begrenzt. Neben dem Risiko von Kosten steigerungen sieht sich Penguin Random House dem Risiko einer allgemeinen konjunkturellen Unsicherheit, die zu geringeren Verkäufen führen könnte, ausgesetzt. Die Risiken werden durch Lieferanten management, innovative Vermarktungsaktivitäten sowie flexible Kostenstrukturen, die eine schnelle Reaktion auf konjunkturelle Schwächephasen ermöglichen, adressiert. Die Gefahr einer Eintrübung des gesamtwirtschaftlichen Umfelds und infolgedessen sinkender Anzeigen- und Vertriebs- erlöse sowie sich fortlaufend ändernde Rahmen bedingungen im Digitalgeschäft stellen für Gruner + Jahr wesentliche Heraus- forderungen dar. Ein sich änderndes Marktumfeld, geprägt durch Produktinnovationen sowie eine zunehmende Konzen- tration bei Agenturen und Vermarktern, trifft auf eine grund- sätzlich rückläufige Nachfrage nach Printprodukten und kann durch Preis- und Konditionendruck zusätzlich zu sinkenden Margen führen. Weiterhin besteht die Gefahr des Verlustes von Schlüssel kunden, da z. B. Anzeigenkunden verstärkt auf andere, vor allem digitale Medien ausweichen könnten. Aufgrund der beschriebenen Entwicklung sind Folgerisiken wie drohende Forderungsausfälle oder Serviceeinschränkungen nicht aus- zuschließen, weil Dienstleister in den Bereichen Vertrieb oder Herstellung aufgrund wirtschaftlicher Probleme Angebote ein- schränken oder einstellen. Begegnet wird den Risiken durch Kosten- und Kundenmanagement, die Entwicklung neuer, insbesondere digitaler Angebotsformen, Produkt-, Preis- und Qualitätsverbesserungen sowie die Entwicklung von Alternativ- szenarien und die Erarbeitung von Lösungsszenarien. BMG betreffende Risiken umfassen das Klienten portfolio (Vertrags verlängerungen mit Künstlern/Autoren), deren Mone- tarisierung (physische und digitale Vertriebspartner), das Unternehmenswachstum (Integration neuer Geschäfte) und die Skalierbarkeit des Unternehmens (technische Plattform und Organisation). Marktseitigen Risiken wird durch hohe Umsatzdiversifikation (Klienten/Kataloge, Geschäfts segmente, Regionen) und vertragliche Schutzklauseln ( Absicherung der Einspielung von Vorauszahlungen) begegnet. Arvato sieht sich insbesondere Risiken aus Kunden- und Lieferantenbeziehungen ausgesetzt. Dem Verlust von Groß- kunden wird durch Vertragsgestaltungen mit umfangreichen Leistungsbündeln bei gleichzeitig flexiblen Kostenstrukturen entgegengetreten. Lieferantenseitig bestehen Risiken in der Verfügbarkeit von Dienstleistungen. Gegenmaßnahmen sind ein aktiver Austausch mit bestehenden Lieferanten sowie der Abschluss von Langzeitrahmenverträgen. Der Markteintritt neuer Wettbewerber könnte den Wettbewerbsdruck erhöhen und zu geringeren Margen führen. Eine Fort entwicklung des Leistungsportfolios soll die Wettbewerbsposition ver- bessern und die Kundenbindung durch integrierte Lösungen erhöhen. Technologische Trends, die sich aus der Digitali- sierung und der fortschreitenden Automatisierung ergeben, können bei einzelnen Kundensegmenten das Geschäfts- modell und die Wettbewerbsfähigkeit in Teilen beeinträch- tigen. Eine Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds könnte zu sinkenden Umsatzerlösen und damit zu gerin- geren Deckungsbeiträgen führen, was Kostensenkungs- maß nahmen und Kapazitätsanpassungen erfordern würde. Risikomindernd wirkt die breite Diversifikation über Regionen und Branchen hinweg. Für die Bertelsmann Printing Group stellen Kundenrisiken das bedeutendste Risiko dar. Preis- und Margendruck resultieren zudem aus einem Marktumfeld, das von Überkapazitäten gekennzeichnet ist. Ferner kann auch die Verschlechterung des konjunkturellen Umfelds zu Auflagenrückgängen führen. Steigende Rohstoffpreise – insbesondere für Papier, Farbe und Energie – stellen weitere Risiken auf Lieferantenseite dar. Eine zunehmende Verbreitung digitaler Medien forciert ebenfalls den Auflagenrückgang, im Zeitschriften- segment. Risikominimierungsstrategien beruhen insbeson- dere auf dem Ausbau innovativer Druckdienstleistungen, auf einer ständigen Optimierung der Kostenstrukturen sowie auf einer permanenten Marktbeobachtung. insbesondere Für die Bertelsmann Education Group kann wachsender Wettbewerb mit anderen Trainingsanbietern, insbesondere im US-Gesundheitswesen, zu einem steigenden Preis- und Margen druck führen und sich negativ auf die geplanten Wachstumsziele auswirken. Diesen Risiken wird insbeson- dere durch strategische Partnerschaften, langfristige Kunden- verträge sowie Marketingmaßnahmen entgegengetreten. Die wesentlichen Risiken bei Bertelsmann Investments bestehen in fallenden Portfoliobewertungen oder ausblei- benden Exit-Opportunitäten. Durch einen standardisierten Investitions prozess und eine fortlaufende Überwachung der Investitionen wird diesen Risiken Rechnung getragen. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 33

Im Juni 2016 wurde Fun Radio von seinen Hauptwettbewerbern vorgeworfen, eine Befragung zur Ermittlung der Zuhörermarkt- anteile durch das hierfür zuständige Institut „Médiamétrie“ zu seinen Gunsten beeinflusst zu haben. Ein Moderator der Morning Show soll die Zuhörer dazu aufgerufen haben, in dieser Befragung für Fun Radio abzustimmen. Als Reaktion auf diese Anschuldigungen hat Médiamétrie entschieden, die für Fun Radio ermittelten Ergebnisse nicht zu veröffentli- chen. Aufgrund einer von Fun Radio hiergegen eingereichten Klage wurde Médiamétrie dazu verpflichtet, die Ergebnisse für Fun Radio ab September 2016 wieder zu veröffentlichen. Allerdings hat Médiamétrie entschieden, das für Fun Radio tat- sächlich ermittelte Ergebnis mit einem Abschlag zu belegen, um eine mögliche Verzerrung der Ergebnisse zu berücksichti- gen („Halo-Effekt“). Nach einem von Fun Radio eingeleiteten Verfahren wurde im Dezember 2017 ein Gerichtssachverständi- ger bestellt, der die Einschätzung von Médiamétrie zum angeb- lichen „Halo-Effekt“ prüfen sollte. Der Gerichtsgutachter legte im September 2019 sein Abschlussgutachten vor, das zwar den „Halo-Effekt“ bestätigte, aber die Ergebnisse von Fun Radio als überkorrigiert bewertet. Seit September 2017 veröffentlicht Médiamétrie wieder die vollständigen Zuhörermarktanteile von Fun Radio. Parallel zu dem oben genannten Verfahren haben die Hauptwettbewerber von Fun Radio im Dezember 2016 auch eine Schadensersatzklage wegen unlauteren Wettbe- werbs eingereicht. Dieses Verfahren wurde bis zur Vorlage des Gutachtens ausgesetzt und wird nun im ersten Quartal 2020 wiederaufgenommen. In der Zwischenzeit haben vier der ins- gesamt sechs Kläger ihre Klagen zurückgenommen. Am 22. Februar 2018 informierte die spanische Wettbewerbs- behörde (CNMC) Atresmedia über die Einleitung eines Sanktions- verfahrens wegen möglicher wettbewerbsbeschränkender Praktiken, die nach Artikel 1 des spanischen Wettbewerbs- gesetzes verboten sind. Am 6. Februar 2019 übermittelte die CNMC die Beschwerdepunkte, denen zufolge bestimmte Geschäftspraktiken von Atresmedia den Wett bewerb beschrän- ken. Die für die Untersuchung zuständige Abteilung der Wettbewerbsbehörde hat am 28. Mai 2019 einen Entscheidungs- vorschlag übermittelt, der die Zahlung eines Buß geldes in Höhe von 49,2 Mio. € beinhaltet. Atresmedia hat am 28. Juni 2019 seine Stellungnahme zu dem Entscheidungs vorschlag vor- gelegt. Am 12. November 2019 verkündete das CNMC-Board seine Entscheidung und verhängte ein Bußgeld in Höhe von 38,2 Mio. €. Atresmedia hat am 10. Januar 2020 Klage gegen diese Entscheidung beim zuständigen Gericht erhoben. Atresmedia ist weiterhin der Überzeugung, dass die von der CNMC getroffene Entscheidung nicht hinreichend begründet ist, und rechnet mit einem positiven Ausgang. Die Erfolgsaussichten stützen sich unter anderem auf die von CNMC zugrunde gelegte nicht mehr zeitgemäße Definition des Werbemarktes. Ausländische Investitionen in der Volksrepublik China sind Gegenstand regulatorischer Beschränkungen. Um den lokalen Anforderungen zu genügen, werden einige der Bertelsmann- Aktivitäten in China im Rahmen sog. VIE-Strukturen gehalten. Derartige Gestaltungen sind für Investitionen in China marktüblich. Diese Strukturen sind jedoch nur selten Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen in China, sodass ein gewisses Risiko besteht, dass VIE-Strukturen gerichtlich nicht durchgesetzt werden können; insbesondere dann, wenn die Volksrepublik China ihre Politik gegenüber Investitionen von Ausländern (vor allem gegenüber VIE- Strukturen) ändert oder Gerichte oder Behörden ihre Recht- sprechung bzw. Verwaltungs praxis ändern. Das im Mai 2019 ver abschiedete Gesetz über die Auslandsinvestitionen der Volksrepublik China (PRC Foreign Investment Law „FIL“) ist am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Bereits bestehende Gesetze bezüglich der Regelung von ausländischen Investitionen in China werden durch das FIL ersetzt. Davon betroffen sind Unter- nehmen, die vollständig im Besitz ausländischer Unternehmen sind, vertragliche chinesisch-ausländische Joint Ventures sowie chinesisch-ausländische Equity Joint Ventures. Noch in dem Gesetzgebungsverfahren sollten die VIE- Strukturen denen aller anderen ausländischen Direkt investitionen gleich- gestellt werden. Die VIE-Strukturen werden aber in dem ver- abschiedeten FIL nicht mehr thematisiert, weshalb davon ausgegangen wird, dass diese Struktur in ihrem Status quo erhalten bleibt, d. h. in den unregulierten Bereich fällt. Darüber hinaus legt die FIL einen fairen Marktzugang und die Gleich- behandlung ausländischer Beteiligungsgesellschaften fest und schreibt vor, dass die Corporate Governance dieser Unter- nehmen dem chinesischen Gesellschaftsrecht unterliegt mit einer Übergangsfrist von fünf Jahren. Die vom chinesischen Staatsrat am 31. Dezember 2019 verkündeten Durchführungs- bestimmungen der FIL („Implementing Regulations“) sind am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen. Die Durchführungs- bestimmungen enthalten detaillierte Bestimmungen zum Schutz und zur Gleichbehandlung ausländischer Investitionen, zur Informationsberichterstattung und zur fünfjährigen Über- gangszeit. Die lokalen Bertelsmann-Juristen verfolgen die Umsetzung des FIL und dessen Durchführungs bestimmungen genau und werden die notwendigen Schritte und Verfahren durchführen, um weiterhin gesetzeskonform zu arbeiten. Dies betrifft Gesellschaften von Fremantle, BMG, Arvato und der Bertelsmann Education Group sowie Investitionen von Bertelsmann Asia Investments (BAI). Abgesehen von den oben genannten Sachverhalten sind gegenwärtig keine weiteren für den Konzern wesentlichen rechtlichen und regulatorischen Risiken ersichtlich. Finanzmarktrisiken Als international tätiger Konzern ist Bertelsmann einer Reihe von Finanzmarktrisiken ausgesetzt. Hierzu zählen insbeson- dere Zins- und Währungsrisiken. Diese Risiken werden im Wesentlichen zentral durch den Bereich Finanzen auf Basis Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 35

Synergien. Neben der Möglichkeit einer günstigeren gesamt- wirtschaftlichen Entwicklung bestehen in den einzelnen Unternehmensbereichen individuelle operative Chancen. Wesentliche Chancen für die RTL Group sind eine bessere Entwicklung der TV-Werbemärkte als erwartet sowie höhere Zuschauer- und Werbemarktanteile. Darüber hinaus schaffen die zunehmende Digitalisierung und Fragmentierung der Medienlandschaft neue Möglichkeiten. Professionell pro- duzierte Inhalte können auf unterschiedlichen Plattformen national sowie international verbreitet werden. Durch die Verwertung bestehender TV-Inhalte auf unterschiedlichen Plattformen sowie die Entwicklung eigener digitaler Inhalte könnten neue Ertragsströme generiert werden. Ebenso bietet die verstärkte Präsenz im digitalen Bereich Chancen im Hin- blick auf den Absatz von Onlinevideo-Werbung auf allen Geräten und Plattformen und den Ausbau von Abo basierten Erlösen im On-Demand-Geschäft. Weitere Chancen liegen in der zielgruppenspezifischen Vermarktung des eigenen Inventars (adressierbare Werbung) und Werbetechnologiean- geboten für Dritte. Zudem könnte eine stärkere Verbreitung neuer Technologien wie UHD/4K zu einem höheren Erlös- wachstum im Plattformgeschäft führen. Penguin Random House ist die weltweit größte Publikums- verlagsgruppe. Dank dieser Position kann die Verlagsgruppe weiter neue Autoren und Buchprojekte gewinnen, um ihren Marktanteil zu steigern, und gleichzeitig in neue Märkte und diverse Inhalte weltweit investieren, in denen die Verlags- gruppe sich die steigende Nachfrage nach Büchern zunutze machen und ihre Produkte einer möglichst großen Leserschaft anbieten kann. Generell bietet die digitale Transformation der Buchmärkte Chancen für die Entwicklung neuer Produkte und den Aufbau effizienterer Vermarktungswege sowie einer ver- besserten Auffindbarkeit der Backlist. Digitale Audiobücher verzeichnen weltweit Wachstum, während neue Technologien Bücher interessanter und Buchinhalte einem breiteren Pub- likum zugänglich machen könnten. Die Entwicklung neuer Marketinginstrumente und -plattformen erweitert die Möglich- keiten der Bindung zwischen Autoren und ihren Lesern. Für Gruner + Jahr bestehen wesentliche Chancen in einer besseren Entwicklung der Anzeigen- und Vertriebsmärkte. Darüber hinaus ergeben sich Chancen aus der Transformation durch die Entwicklung neuer Geschäfte rund um die publizis- tischen Marken. Wachstumschancen entstehen vor allem im Auf- und Ausbau von Digitalaktivitäten sowie in Kooperationen mit anderen Verlagen und Vermarktern. In der Vermarktung könnte G+J durch neue Werbeformen in den Medienkanälen Online, Mobile und Video neue Kunden gewinnen. Übernahme weiterer ausgewählter Musikkataloge ergeben. Die wachsende Marktdurchdringung von Abonnement- basierten Streaming- Angeboten beinhaltet darüber hinaus die Chance der Markterweiterung auf internationaler Ebene im Label- und Verlagsbereich. Bei Arvato können sich durch bereichsübergreifende Koopera- tionen und Großprojekte zusätzliche Chancen der Neukunden- gewinnung ergeben. Der weltweite E-Commerce-Markt wird in den kommenden Jahren dynamisch weiterwachsen. Arvato könnte an diesem Wachstum durch neue Dienstleistungen insbesondere der Bereiche Supply Chain Solutions und Financial Solutions überdurchschnittlich partizipieren. Weitere Wachstumschancen aus der fortschreitenden Digitalisierung liegen in der Entwicklung innovativer IP-basierter Lösungen und Cloud-basierter IT-Services. Die Geschäfte der Bertelsmann Printing Group könnten durch zusätzliche Volumina von Bestands- und Neukunden weniger stark zurückgehen. Ferner könnte eine weitere Konsolidierung im Markt zur Stärkung der eigenen Wettbewerbsposition führen. Neben Medien und Dienstleistungen wird das Bildungs- geschäft zur dritten Ertragssäule von Bertelsmann ausge- baut. Weitere Wachstumschancen für das Bildungsgeschäft könnten sich dabei durch eine weiter zunehmende Verlage- rung weg vom klassischen Präsenzunterricht hin zu online- und kompetenzbasierten Schulungen ergeben. Durch den wachsen den Markt für Onlinebildung ergeben sich organische Wachstumschancen für die Unternehmen der Bertelsmann Education Group. So hat beispielsweise Relias das Potenzial, durch den Ausbau der Produkte zur Mitarbeiterbeurteilung und Datenanalyse sowie durch Internationalisierung weiter zu wachsen. Die Beteiligung an Udacity besitzt die Möglichkeit, sich vor dem Hintergrund des Fachkräftemangels und des kontinuierlichen Bedarfs an Weiterbildung im Technologie- sektor zu einer Premiummarke auf dem Gebiet der IT- und Technologie schulungen zu entwickeln. Für die Fondsaktivitäten von Bertelsmann Investments ergibt sich die Chance, aufgrund gestiegener Portfoliobewertungen oder durch den Verkauf von Beteiligungen höhere Gewinne zu realisieren als erwartet. Zusätzliche Chancenpotenziale für die einzelnen Unternehmens- bereiche bieten die vorhandenen Innovationsbemühungen, die im Abschnitt „Innovationen“ dargestellt sind. Weitere Chancen können durch Änderungen der rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen entstehen. Der Fokus von BMG liegt auf organischem Wachstum durch zusätzliche Abschlüsse von Verträgen mit Künstlern und Songwritern. Zudem können sich Chancen für die Die finanzwirtschaftlichen Chancen beziehen sich weitgehend auf eine für Bertelsmann vorteilhafte Entwicklung der Zinsen und Wechselkurse. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 37

Für das Geschäftsjahr 2020 wird mit einem stabilen bis leicht rückläufigen Operating EBITDA gerechnet. Hierbei werden Auf- wendungen für die digitale Transformation wie beispielsweise im Streaming-Bereich (Video on Demand) der RTL Group sowie Investitionen in die IT-Infrastruktur und neue Technologien berücksichtigt. Das durchschnittlich investierte Kapital wird infolge getätigter Akquisitionen sowie fortgesetzter Investitionen in Wachstumsgeschäfte weiter ansteigen. Kompensierende Effekte aus Ergebnisbeiträgen werden teilweise erst zeitversetzt erwartet. Vor diesem Hintergrund wird weiterhin mit einem stark abnehmenden BVA für den Konzern gerechnet. Die vor- stehenden Erwartungen basieren auf der operativen Planung und der mittelfristigen Vorschau für die Unternehmensbereiche unter der Annahme konstanter Wechselkurse. Gegenwärtig wird nicht erwartet, dass die voraussichtliche Entwicklung eines für den Bertelsmann-Konzern wesentlichen Bereichs deutlich von jener des Konzerns abweicht. Abhängig von der weiteren konjunkturellen Entwicklung geht Bertelsmann davon aus, dass sich aufgrund der mittel- bis langfristigen Finanzierung zunächst keine wesentlichen Aus- wirkungen auf die durchschnittlichen Finanzierungskosten aus Zinsänderungen ergeben. Die Liquiditätssituation wird für den Prognosezeitraum als ausreichend erwartet. Den Prognosen liegt die Geschäftsausrichtung des Bertelsmann- Konzerns zugrunde, die im Kapitel „Unternehmensprofil“ dar- gelegt ist. Generell spiegeln die Prognosen eine Risiko- und Chancenabwägung wider. Alle Aussagen hinsichtlich der möglichen zukünftigen konjunkturellen und geschäftlichen Entwicklung stellen Einschätzungen dar, die auf Basis der derzeit zur Verfügung stehenden Informationen getroffen wurden. Sollten die zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreffen und/oder weitere Risiken eintreten, können die tatsächlichen Ergebnisse von den erwarteten Ergebnissen abweichen. Eine Gewähr für die Angaben kann daher nicht übernommen werden. Erläuterungen zum Jahresabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA (gemäß HGB) Ergänzend zur Konzernberichterstattung wird im Folgenden die Geschäftsentwicklung der Bertelsmann SE & Co. KGaA erläutert. Die Bertelsmann SE & Co. KGaA ist Muttergesellschaft und Konzernholding des Bertelsmann-Konzerns. Als Konzern holding übt sie zentrale Konzernfunktionen wie die Festlegung und Weiterentwicklung der Konzernstrategie, die Kapitalallokation, die Finanzierung und die Managemententwicklung aus. Hinzu kommen Dienstleistungsfunktionen einiger Bereiche des Corporate Center. Ferner ist sie die steuerliche Organträgerin für die meisten inländischen Tochtergesellschaften. Die Lage der Bertelsmann SE & Co. KGaA wird im Wesentlichen vom geschäftlichen Erfolg des Bertelsmann-Konzerns bestimmt. Der Jahresabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA wird im Gegensatz zum Konzernabschluss nicht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), sondern nach den Vor- schriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie den ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) auf- gestellt. Gewinn- und Verlustrechnung der Bertelsmann SE & Co. KGaA nach HGB in Mio. € Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Erträge Materialaufwand Personalaufwand Abschreibungen Sonstige betriebliche Aufwendungen Beteiligungsergebnis Zinsergebnis Abschreibungen auf Finanzanlagen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Ergebnis nach Steuern Sonstige Steuern Jahresüberschuss Gewinnvortrag Einstellung in andere Gewinnrücklagen Bilanzgewinn 2019 113 189 -31 -171 -23 -213 664 -67 – -60 401 -3 398 461 -195 664 2018 115 202 -30 -175 -20 -245 759 -58 -128 -111 309 -3 306 485 -150 641 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 39

Unternehmen sind aufgrund der fristgerechten Rückzahlung von Darlehen gesunken. Der Anstieg der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände steht zu einem wesentli- chen Teil im Zusammenhang mit der Rückzahlung von Aus- leihungen. Das Eigenkapital erhöhte sich um den Jahresüberschuss des Berichtsjahres in Höhe von 398 Mio. € und vermin- derte sich um Ausschüttungen an die Anteilseigner in Höhe von 180 Mio. €. Der Anstieg der Verbindlichkeiten auf 11.944 Mio. € (Vj.: 11.767 Mio. €) umfasst mit 616 Mio. € die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Die Anleihen und Schuldscheindarlehen sind aufgrund der frist- gerechten Tilgung zweier Schuldscheindarlehen und einer Floating Rate Note um 310 Mio. € gesunken. Risiken und Chancen der Bertelsmann SE & Co. KGaA Da die Bertelsmann SE & Co. KGaA unter anderem durch Finanzierungs- und Garantiezusagen sowie durch mittel- und unmittelbare Investitionen in die Tochtergesellschaften weit- gehend mit den Unternehmen des Bertelsmann- Konzerns verbunden ist, ist die Risiko- und Chancensituation der Bertelsmann SE & Co. KGaA wesentlich von der Risiko- und Chancensituation des Bertelsmann-Konzerns abhängig. Insoweit gelten die Aussagen zur Gesamtbewertung der Risiko- und Chancensituation durch die Unternehmensleitung auch als Zusammenfassung der Risiko- und Chancensituation der Bertelsmann SE & Co. KGaA (siehe Abschnitt „Risiko- und Chancenbericht“). Ausblick der Bertelsmann SE & Co. KGaA Als Muttergesellschaft des Bertelsmann-Konzerns erhält die Bertelsmann SE & Co. KGaA Gewinnausschüttungen und Erträge bzw. Aufwendungen aus Ergebnisabführungs- verträgen von ihren Tochtergesellschaften sowie Erlöse aus Leistungen an diese. Infolgedessen wird die Entwick- lung der Bertelsmann SE & Co. KGaA im Wesentlichen durch die Geschäftsentwicklung des Bertelsmann-Konzerns bestimmt (siehe Abschnitt „Prognosebericht“). Abhängigkeitsbericht (Erklärung gemäß § 312 AktG) Der Vorstand der Bertelsmann Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat dem Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA in analoger Anwendung der §§ 278 Abs. 3, 312 Abs. 1 Aktiengesetz einen freiwilligen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2019 vorgelegt. Der Vorstand erklärt, dass die Bertelsmann SE & Co. KGaA nach den Umständen, die bei der Vornahme der Rechtsgeschäfte bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung Die nachfolgenden Angaben beziehen sich auf die Bertelsmann SE & Co. KGaA und den Bertelsmann- Konzern („Bertelsmann“) mit seinen einbezogenen vollkon- solidierten Tochtergesellschaften („Tochtergesellschaften“) gemäß § 315c HGB in Verbindung mit §§ 289b bis 289e HGB. Bertelsmann ist in den Kerngeschäftsfeldern Medien, Dienst- leistungen und Bildung in rund 50 Ländern aktiv (siehe Abschnitt „Unternehmensprofil“). Verantwortungsvolles Handeln – gegenüber Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, in der Gesellschaft, im wirtschaftlichen Umfeld und im Umgang mit der Umwelt – ist fest in der Unternehmenskultur von Bertelsmann verankert. Mit seinem Corporate-Responsibility- Management verfolgt Bertelsmann das Ziel, ökonomische Interessen mit sozialen und ökologischen Anliegen innerhalb und außerhalb des Unternehmens in Einklang zu bringen. Die Identifikation relevanter Themen und die Konzeptbeschrei- bung in dieser nichtfinanziellen Erklärung orientieren sich an den Standards (2016) der Global Reporting Initiative (102 und 103). Zusätzlich erfolgt zur Jahresmitte eine freiwillige Bericht- erstattung nach den GRI Standards (2016; in Übereinstim- mung Option „Kern“). Unternehmensgrundsätze und Leitlinien Voraussetzung für eine Unternehmenskultur, in der Mitar- beiterinnen und Mitarbeiter, Unternehmensführung und Gesellschafter erfolgreich, respekt- und vertrauensvoll zusam- menarbeiten, sind gemeinsame Ziele und Grundwerte. Festge- schrieben sind diese in der Unternehmensverfassung sowie in den neu erarbeiteten Bertelsmann Essentials „ Kreativität und Unternehmertum“, die 2019 vorgestellt wurden. Des Weiteren definiert der Bertelsmann Code of Conduct als verbindliche Leitlinie Standards für gesetzeskonformes und ethisch verant- wortungsvolles Handeln innerhalb des Unternehmens sowie gegenüber Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit. Auch externe Leitlinien sind für Bertelsmann handlungslei- tend. Das Unternehmen folgt weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für gute und ver- antwortungsvolle Unternehmensführung sowie den OECD- Leitlinien für multinationale Unternehmen. Bertelsmann bekennt sich zu den Grundsätzen der Allgemeinen Erklärung der Menschenrechte, den Leitprinzipien für Wirtschaft und Menschenrechte der Vereinten Nationen und den Kernarbeits- normen der Internationalen Arbeitsorganisation. Als Mitglied des United Nations Global Compact unterstützt Bertelsmann die Agenda 2030 der Vereinten Nationen. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 41

dem Austausch zwischen Vorstandsvorsitzendem, Personal- vorstand und Konzernbetriebsratsmitgliedern aus den Unter - nehmensbereichen. In bereichsübergreifenden Arbeits gruppen wurden im Jahr 2019 neue Dialogformate für Arbeitnehmer - vertreter und Geschäftsleitungen entwickelt, um die Sozial- partnerschaft weiterzuentwickeln. Weiterhin sind die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter über standardisierte Personal gespräche ( Leistungs- und Entwicklungsdialog, Ziel- vereinbarung, Teamgespräch) sowie durch konzernweite Mitarbeiterbefragungen in die Ausgestaltung ihrer Arbeits- bedingungen eingebunden. Im Jahr 2019 wurde die inter- nationale Mitarbeiterbefragung erstmals ausschließlich online durchgeführt. Management Committee, das Ende 2019 aus 16 Mitglie- dern (Vj.: 18) bestand, waren zu diesem Zeitpunkt sechs Frauen (Vj.: 6) und sechs Nationalitäten (Vj.: 7) vertreten. Um die Vielfalt auf den Führungsebenen weiter zu steigern, will Bertelsmann bis Ende 2021 über alle Unternehmensbereiche hinweg einen Frauenanteil von einem Drittel im Top- und Senior-Management erreichen. Um diese Zielgröße im Top- und Senior-Management zu erfüllen, wurde der angestrebte Frauenanteil in dem jeweiligen konzernweiten Talent Pool auf ein Drittel festgelegt bzw. im Career Development Pool auf 50 Prozent erhöht. Diese Zielgrößen wurden im Jahr 2019 in allen drei Talent Pools erreicht. Darüber hinaus wurde 2019 der Bertelsmann Aktionsplan Inklusion (2019–2024) in den deutschen Firmen ausgerollt. Lernen Große Herausforderungen wie die fortschreitende Inter- nationalisierung des Konzerns, die digitale Transformation von Medien und Dienstleistungen und der demografische Wandel lassen sich nur mit qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitar- beitern bewältigen. Durch Angebote für lebenslanges Lernen trägt Bertelsmann zum dauerhaften Erhalt der Beschäfti- gungsfähigkeit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bei. Mit vier verschiedenen Campus-Bereichen – Strategy, Leader- ship, Function, Individual – ist die Bertelsmann University die zentrale Learning-Organisation im Unternehmen. Zu den wichtigsten Maßnahmen und deren Umsetzung im Jahr 2019 zählten unter anderem die Weiterentwicklung inter nationaler Programme in den Feldern Leadership, Strategy und Transfor- mation sowie, vor dem Hintergrund der Fokussierung unserer Unternehmenswerte auf Kreativität und Unternehmer tum, Formate zu Themen rund um Kreativität, Innovation und Unternehmertum. Mit dem Start eines neuen, drei jährigen Udacity-Stipendienprogramms mit insgesamt 50.000 Plätzen wurde der Technologie-Fokus in den T hemen Data, Cloud und Künstliche Intelligenz weiter verstärkt. Auch die von Bertelsmann Ausbildungs- und Studiengänge wurden kontinuierlich weiter entwickelt. Hierbei wurden neue Lerninhalte aufgegriffen, moderne Lern umgebungen geschaffen sowie Ausbildende entspre- chend weiterqualifiziert. in Deutschland angebotenen Vielfalt Für Bertelsmann ist die Vielfalt und Verschiedenheit der Belegschaft eine Voraussetzung für Kreativität, Innovation und nachhaltigen Unternehmenserfolg. Dies wird in den Bertelsmann Essentials zum Ausdruck gebracht. Die Diversity- Strategie wird durch die Abteilung Corporate Responsibility & Diversity Management mit Unterstützung einer konzernübergreifenden Arbeitsgruppe umgesetzt. Der Fokus liegt auf den folgenden Dimensionen: Geschlecht, Behinderung, sexuelle Orientierung und Identität, Nationalität und ethnische Herkunft sowie Generationen. Im Group Gesundheit Zur Gestaltung eines gesundheitsförderlichen Arbeits umfelds und zur Vorbeugung arbeitsbedingter Krankheitsrisiken erfolgt der Ausbau eines systematischen Gesundheits managements von Bertelsmann an den deutschen Standorten. Damit betraut ist das Bertelsmann Gesundheitsmanagement, das gemeinsam mit einem funktionsübergreifenden Strategie- kreis die deutschlandweite Gesundheitsstrategie verant- wortet und entsprechende Aktivitäten koordiniert. Einen wichtigen Beitrag dazu leistet die bereichsübergreifende „Health Community“, die sich aus Gesundheitsexperten, Konzernbetriebsratsvorsitzenden, Personalverantwortlichen und Schwerbehindertenvertretern zusammensetzt. Durch gezielte Vernetzung dient sie auch der Verbreitung einheit- licher Standards für alle deutschen Standorte. Im Jahr 2019 wurde die Beratung zu Gesundheitsthemen weiterentwickelt, indem Workshop-Formate und Analyse-Tools in ausgewähl- ten Bertelsmann-Firmen getestet wurden. Faire Arbeitsbedingungen Vergütungsfragen sind bei Bertelsmann essenzieller Bestandteil des Themas „faire Arbeitsbedingungen“. Als Grundsatz werden konsistente und transparente Vergütungs strukturen im Konzern etabliert. Dabei soll das Vergütungssystem eine markt-, funktions- und leistungs- gerechte Entlohnung unter Berücksichtigung geschäfts- spezifischer Eigenheiten gewährleisten. Die bei Bertelsmann und zahlreichen Tochtergesellschaften in Deutschland etablierte Gewinnbeteiligung orientiert sich an denselben Kriterien wie die Bemessung variabler Vergütungsbestand- teile von Vorständen und Führungskräften. Eine Vielzahl weiterer Tochtergesellschaften im In- und Ausland haben ähnliche, nach lokalen Anforderungen individuell ausge- staltete Erfolgs- und Gewinnbeteiligungsmodelle. Im Jahr 2019 wurden aus dem Ergebnis des Geschäftsjahres 2018 weltweit insgesamt 116 Mio. € an Gewinn- und Erfolgs- beteiligungen ausgeschüttet. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 43

schafft die technischen und organisatorischen Rahmen- bedingungen für eine vertrauliche Datenverarbeitung. Das ISMS beinhaltet eine regelmäßige und strukturierte Erhebung relevanter Prozesse und Verfahren zur Einhaltung der gesetz- lichen Vorgaben zur Informationssicherheit, eine systemati- sche Erfassung von Risiken sowie die Ableitung und Kontrolle zugehöriger Mitigationsmaßnahmen. Schutz geistigen Eigentums Die Geschäfte von Bertelsmann beinhalten die Entwicklung, die Erstellung, die Übertragung, die Lizenzierung und den Verkauf von Produkten und Dienstleistungen, die als geistiges Eigen- tum geschützt sind. Für Bertelsmann ist die Wahrung geistigen Eigentums Grundlage des Unternehmenserfolgs. Daher setzt sich das Unternehmen für ein weltweit hohes Schutzniveau im Urheberrecht sowie einen fairen Wettbewerb im digitalen Markt ein. Die konzernweiten Taskforces Copyright mit Vertretern der relevanten Unternehmensbereiche begleiten die aktuellen Entwicklungen zum Urheberrecht und erarbeiten gemeinsame Positionen, beispielsweise zu der EU-Urheberrechtsreform. Achtung der Menschenrechte Durch seine Unternehmensgrundsätze und die Selbstver- pflichtung zu externen Leitlinien bekennt sich Bertelsmann zur Achtung und zum Schutz der Menschenrechte im Unterneh- men und in seinen Geschäftsbeziehungen. Der Bertelsmann- Vorstand hat ein „Integrity & Compliance“-Programm etabliert und ein Corporate Compliance Committee (CCC) berufen. Das CCC erstattet dem Bertelsmann-Vorstand sowie dem Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats jähr- lich einen Compliance-Bericht. Für die laufende Tagesarbeit wurde die Abteilung Integrity & Compliance (I&C) geschaffen, die organisatorisch dem CCC unterstellt ist. I&C unterstützt das CCC bei der Erfüllung seiner Aufgaben und bringt Vor- schläge zu erforderlichen Verbesserungen des „Integrity & Compliance“-Programms ein. I&C stellt weltweit sicher, dass die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter über die wesent- lichen gesetzlichen Bestimmungen und unternehmens- internen Richtlinien, einschließlich solcher zur Achtung der Menschenrechte, informiert sind, und führte auch 2019 die hierfür notwendigen Trainings- und Kommunikations- maßnahmen durch. Die Einhaltung der Menschenrechte, auch in der Liefer- kette, ist durch den Bertelsmann Code of Conduct und den Supplier Code of Conduct ausdrücklich festgeschrieben. Dazu gehören das Verbot von Kinder- und Zwangsarbeit, das Verbot von Diskriminierung und Einschüchterung und die Bekräftigung des Rechts auf Vereinigungsfreiheit und Kollektiv verhandlungen. Zusätzlich haben sowohl einzelne Tochtergesellschaften als auch Bertelsmann selbst im Jahr 2019 Statements gemäß dem „UK Modern Slavery Act“ veröffentlicht, die alle Formen moderner Sklaverei, von Zwangs- und Kinderarbeit sowie von Ausbeutung und Diskriminierung verurteilen und Maßnah- men zur Vermeidung dieser Menschenrechts verletzungen darstellen. Diese Statements werden (bei Bedarf) jährlich überarbeitet. Verstöße gegen die hier genannten Prinzipien können bei Bertelsmann durch Mitarbeiterinnen und Mit- arbeiter und durch Dritte über die Meldewege des bestehenden Compliance-Management-Systems angegeben werden. Im Hinblick auf Antidiskriminierung sind außerdem an allen deutschen Standorten Ansprechpartnerinnen und Ansprechpartner für das „Allgemeine Gleichbehandlungs- gesetz“ (AGG) ernannt worden, an die sich Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bei vermuteten Verstößen wenden können. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden über vielfältige Kommunikations kanäle über ihre Rechte nach dem AGG infor- miert und geschult. Konzernweit wurden die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zum Thema Antidiskriminierung in einem E-Learning geschult, um sie zu sensibilisieren und sie auf ihre Rechte hinzuweisen. Diese und weitere internationale Aktivitäten wurden auch 2019 laufend weiterentwickelt. Bekämpfung von Korruption und Bestechung Sowohl der Bertelsmann Code of Conduct als auch die Bertelsmann- Vorstandsrichtlinie Antikorruption und Integrität verbieten ausdrücklich jegliche Form von Korruption und Bestechung. Dieses Verbot gilt auch für alle Dritten, die für, gemeinsam mit oder im Namen von Bertelsmann tätig werden, wie im Supplier Code of Conduct festgeschrieben. Neben Anweisungen für den Umgang mit Amtsträgern und Leitlinien für das Gewähren oder Annehmen von Zuwendun- gen im Rahmen von Geschäftsbeziehungen legt die Richtlinie Antikorruption und Integrität angemessene Due-Diligence- Prozesse für den Umgang mit Dritten fest. Eine angemessene Due-Diligence-Prüfung erfolgt je nach individuellem Risiko- profil durch eine entsprechende Risikoklassifizierung. Außer- dem beschreibt diese Vorstandsrichtlinie Wege, um vermutete Verstöße zu melden oder um Beratung nachzusuchen, sowie weitere Maßnahmen zur Prävention und Kontrolle. Die „Richt- linie zum Umgang mit Hinweisen auf Compliance- Verstöße“ verankert eine Meldepflicht von vermuteten Verstößen gegen das Korruptionsverbot an das Bertelsmann Corporate Center. Das Thema Korruptionsprävention wird global durch die Abteilung I&C gesteuert und weiterentwickelt. Zu den wich- tigsten Maßnahmen zählten im Jahr 2019 die Beratung und Schulung von Führungskräften und Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zu Antikorruption sowie der weitere Roll-out des 2017 neu konzipierten E-Learnings zu diesem Thema. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 45

Anhang 1 2 13 3 4 5 11 11 6 6 7 7 8 Konzernabschluss Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung in Mio. € Umsatzerlöse Sonstige betriebliche Erträge Materialaufwand Honorar- und Lizenzaufwand Personalaufwand Abschreibungen, Wertminderungen und Wertaufholungen auf immaterielle Vermögenswerte, Sachanlagen und Nutzungsrechte Sonstige betriebliche Aufwendungen Ergebnis aus at-equity bilanzierten Beteiligungen Wertminderungen und Wertaufholungen auf at-equity bilanzierte Beteiligungen Ergebnis aus Beteiligungsverkäufen EBIT (Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern) Zinserträge Zinsaufwendungen Sonstige finanzielle Erträge Sonstige finanzielle Aufwendungen Finanzergebnis Ergebnis vor Steuern aus fortgeführten Aktivitäten Ertragsteueraufwand Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten Ergebnis nach Steuern aus nicht fortgeführten Aktivitäten Konzernergebnis davon: Anteil Bertelsmann-Aktionäre Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten Ergebnis Bertelsmann-Aktionäre Nicht beherrschende Anteilseigner Ergebnis aus fortgeführten Aktivitäten Ergebnis aus nicht fortgeführten Aktivitäten Ergebnis nicht beherrschender Anteilseigner 2019 18.023 455 -5.663 -1.580 -5.645 -1.051 -2.877 124 -51 90 1.825 13 -117 24 -229 -309 1.516 -426 1.090 1 1.091 728 1 729 362 – 362 2018 17.673 473 -5.535 -1.593 -5.658 -847 -2.954 57 -2 6 1.620 15 -115 27 -143 -216 1.404 -301 1.103 1 1.104 752 1 753 351 – 351 l s s u h c s b a n r e z n o K Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 47

Konzernbilanz in Mio. € Aktiva Langfristige Vermögenswerte Geschäfts- oder Firmenwerte Sonstige immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen und Nutzungsrechte Anteile an at-equity bilanzierten Beteiligungen Minderheitsbeteiligungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte Aktive latente Steuern Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen Sonstige finanzielle Vermögenswerte Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte Ertragsteuerforderungen Liquide Mittel Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte Passiva Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Kapitalrücklage Gewinnrücklagen Eigenkapital Bertelsmann-Aktionäre Nicht beherrschende Anteile Langfristige Schulden Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Übrige Rückstellungen Passive latente Steuern Genusskapital Finanzschulden Leasingverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten Sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten Kurzfristige Schulden Übrige Rückstellungen Finanzschulden Leasingverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten Sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten Ertragsteuerverbindlichkeiten Schulden im Zusammenhang mit den zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten Anhang 31.12.2019 31.12.2018 (angepasst) 9 9 10 11 12 14 15 8 13 14 12 15 16 17 18 19 8 20 21 22 23 23 19 21 22 23 23 8.537 2.436 2.935 652 1.320 89 922 1.087 17.978 1.745 4.523 63 1.092 178 1.636 9.237 102 8.427 2.590 1.670 658 1.143 59 851 1.051 16.449 1.735 4.443 71 1.002 156 1.405 8.812 82 27.317 25.343 1.000 2.345 5.509 8.854 1.591 10.445 1.967 178 95 413 4.612 1.116 363 379 9.123 214 388 276 4.840 1.908 78 7.704 45 1.000 2.345 5.129 8.474 1.364 9.838 1.738 135 127 413 4.638 32 353 395 7.831 299 660 7 4.718 1.839 88 7.611 63 27.317 25.343 Die Vorjahreswerte wurden angepasst. Weitere Erläuterungen finden sich im Abschnitt „Akquisitionen und Desinvestitionen“. Mit der Erstanwendung des IFRS 16 werden Leasingverbindlichkeiten separat ausgewiesen. Zum 31. Dezember 2018 sind ausschließlich Beträge ausgewiesen, die nach IAS 17 im Rahmen des Finanzierungsleasings bilanziert wurden. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 49

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung Gezeich- netes Kapital Kapital- rücklage1) Übrige Gewinn- rück lagen Umrech- nungs- differen- zen in Mio. € Stand 1.1.2018 Anpassung 1.000 2.345 – – Stand 1.1.20183) 1.000 2.345 Konzernergebnis Sonstiges Ergebnis Konzern- Gesamtergebnis Dividenden- ausschüttungen Anteilsänderungen an Tochter- unternehmen ohne Verlust der Beherrschung Eigenkapital- transaktionen mit Anteilseignern Übrige Veränderungen – – – – – – – – – – – – – – 4.631 59 4.690 753 -67 686 -180 6 -174 -2 Stand 31.12.2018 1.000 2.345 5.200 Stand 1.1.2019 1.000 2.345 Anpassung – – Stand 1.1.20194) 1.000 2.345 Konzernergebnis Sonstiges Ergebnis Konzern- Gesamtergebnis Dividendenaus- schüttungen Anteilsänderungen an Tochter- unternehmen ohne Verlust der Beherrschung Eigenkapital- transaktionen mit Anteilseignern Übrige Veränderungen – – – – – – – – – – – – – – 5.200 -38 5.162 729 -205 524 -180 -13 -193 3 Stand 31.12.2019 1.000 2.345 5.496 -196 – -196 – 110 110 – 1 1 – -85 -85 – -85 – 80 80 – 8 8 – 3 Gewinnrücklagen Cash Flow Hedges Kumuliertes übriges Eigenkapital2) Zur Ver- äußerung verfüg- bare finanzielle Vermö- gens- werte Rück- lage aus Änderun- gen des beizule- genden Zeitwerts 69 -69 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 10 10 – 3 3 – – – -1 12 12 – 12 – -2 -2 – – – -2 8 -22 – -22 – 19 19 – – – – -3 -3 – -3 – 4 4 – – – – 1 Gesamt Nicht beherr- schende Anteile Eigen- kapital Bertels- mann- Aktio- näre Anteil am sonstigen Ergebnis, der auf at-equity bilanzierte Beteili- gungen entfällt 15 -8 7 – -2 -2 7.842 1.285 9.127 -8 -3 7.834 1.282 753 63 816 351 17 368 -11 9.116 1.104 80 1.184 – -180 -293 -473 – – – 5 5 – 5 – -4 -4 7 -8 -1 -173 -301 -474 -3 15 12 8.474 1.364 9.838 8.474 1.364 9.838 -38 -12 8.436 1.352 729 -127 602 362 -15 347 -50 9.788 1.091 -142 949 – -180 -254 -434 – – – 1 -5 126 121 -185 -128 -313 1 20 21 8.854 1.591 10.445 1) Die Kapitalrücklage enthält im Wesentlichen die bei Ausgabe von Stammaktien über den Nennbetrag hinaus erzielten Beträge. 2) Zum 31. Dezember 2019 entfallen 4 Mio. € auf Vermögenswerte, die als zur Veräußerung gehalten nach IFRS 5 klassifiziert werden. Zum 31. Dezember 2018 entfielen keine nennenswerten Beträge auf Vermögenswerte, die als zur Veräußerung gehalten nach IFRS 5 klassifiziert werden. 3) Die Anpassungen resultierten aus der erstmaligen Anwendung der Rechnungslegungsstandards IFRS 9 „Finanzinstrumente“ und IFRS 15 „Erlöse aus Verträgen mit Kunden“ zum 1. Januar 2018. 4) Die Anpassungen resultieren aus der erstmaligen Anwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 „Leasingverhältnisse“ zum 1. Januar 2019. Die Vergleichszahlen der Vorjahresperiode wurden in Übereinstimmung mit den Übergangsvorschriften nach IFRS 16 nicht angepasst. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 51

Bertelsmann Printing Group Bertelsmann Education Group Bertelsmann Investments2) Summe der Bereiche Corporate Konsolidierung Fortgeführte Aktivitäten 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 22 34 56 -86 n/a – – 23 32 55 -95 n/a – – – -364 -364 – n/a -1 -1 2 – 18.023 17.673 -305 -305 -7 – – 18.023 17.673 2.909 2.586 n/a 16,1 % 14,6 % 2 – -129 -183 124 57 -21 16.352 15.590 2018 1.468 171 1.639 85 2019 1.405 163 1.568 68 2019 333 – 333 84 2018 257 1 258 37 13 – 13 -1 12 – 12 -3 18.001 17.650 330 273 18.331 17.923 2.995 2.688 4,4 % 5,2 % 25,2 % 14,5 % -4,6 % -25,8 % 16,3 % 15,0 % -14 – -3 – -101 -25 39 -5 – – – -10 -128 -185 125 57 106 187 1.292 1.422 1.059 899 16.214 15.487 136 124 Informationen nach geografischen Regionen (fortgeführte Aktivitäten) Deutschland Frankreich Großbritannien Übriges Europa USA Sonstige Länder Fortgeführte Aktivitäten in Mio. € Außenumsatz 2019 5.806 2018 5.859 2019 2.213 2018 2.336 2019 1.180 2018 1.152 2019 3.413 2018 3.336 2019 4.211 2018 3.896 2019 1.200 2018 2019 2018 1.094 18.023 17.673 Langfristige Vermögens- werte1) 3.461 3.220 1.337 1.092 1.362 1.301 3.481 3.267 3.841 3.530 426 277 13.908 12.687 1) Langfristige Vermögenswerte umfassen immaterielle Vermögenswerte (einschließlich Geschäfts- oder Firmenwerten), Sachanlagen und Nutzungsrechte. Erläuterungen zur Segmentberichterstattung finden sich unter Textziffer 27 „Segmentberichterstattung“. Informationen zu Erlösquellen (fortgeführte Aktivitäten) Produkte und Waren Dienstleistungen Anzeigen Rechte und Lizenzen Werbung und Fortgeführte Aktivitäten in Mio. € Außenumsatz 2019 4.385 2018 4.349 2019 6.508 2018 6.375 2019 4.043 2018 4.061 2019 3.087 2018 2.888 2019 2018 18.023 17.673 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 53

dass die Leasingverträge nicht durch die Bertelsmann SE & Co. KGaA selbst, sondern durch deren Tochtergesellschaften abgeschlossen werden, sowie das unterschiedliche Zahlungs- profil eines Leasingvertrages im Gegensatz zu einer endfälligen Staatsanleihe. Der gewichtete durchschnittliche Grenzfremd- kapitalzinssatz, mit dem die Leasingverbindlichkeit zum 1. Januar 2019 angesetzt wurde, betrug 3,0 Prozent. Ausgehend von den Miet- und Leasingverpflichtungen für bereits genutzte Immobilien und Mobilien zum 31. Dezember 2018 ergab sich folgende Überleitung auf den Eröffnungs bilanzwert der Leasingverbindlichkeiten zum 1. Januar 2019: in Mio. € Miet- und Leasingverpflichtungen für bereits genutzte Immobilien und Mobilien am 31. Dezember 2018 Anwendungserleichterung für kurzfristige Leasingverhältnisse und Leasingverhältnisse von geringwertigen Vermögenswerten Neueinschätzung von Verlängerungs- und Kündigungsoptionen Sonstige Verpflichtungen aus operativen Leasingverhältnissen (undiskontiert) Effekt aus der Abzinsung Verpflichtungen aus operativen Leasingverhältnissen (diskontiert) Buchwert der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing am 31. Dezember 2018 Buchwert der Leasingverbindlichkeiten am 1. Januar 2019 1.367 -17 191 -1 1.540 -210 1.330 39 1.369 Für einzelne Immobilienmietverträge wurde das Nutzungsrecht in der Höhe angesetzt, als ob IFRS 16 schon ab dem Zeit- punkt der Bereitstellung der Immobilie angewendet worden wäre. In allen übrigen Fällen entsprachen die Nutzungsrechte zum Erstanwendungszeitpunkt dem Betrag der zugehörigen Leasingverbindlichkeit, angepasst um Beträge für im Voraus geleistete oder abgegrenzte Leasingzahlungen. Darüber hinaus wurde das Nutzungsrecht um diejenigen Beträge korrigiert, die zum 31. Dezember 2018 als Rückstellungen aus belastenden Leasing verträgen in Höhe von 28 Mio. € in der Bilanz angesetzt waren. Auf einen Werthaltigkeitstest der Nutzungsrechte im Zeitpunkt der Erstanwendung wurde in diesem Zusammen- hang verzichtet. Bei der Bewertung der Nutzungsrechte zum Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung blieben die anfänglichen direkten Kosten unberücksichtigt. Außerdem wurden die neuen Vorschriften in Einzelfällen nicht auf solche Leasingverhältnisse angewendet, deren Laufzeit bis zum 31. Dezember 2019 endet. Im Rahmen der Umstellung auf IFRS 16 zum 1. Januar 2019 wurden Nutzungsrechte in Höhe von 1.245 Mio. € (einschließ- lich 35 Mio. € aus zum 31. Dezember 2018 bestehenden Finanzierungs leasingverhältnissen) und Leasingverbindlichkeiten in Höhe von 1.369 Mio. € (einschließlich 39 Mio. € aus zum 31. Dezember 2018 bestehenden Finanzierungsleasing- verhältnissen) erfasst. Der kumulierte Effekt der erstmaligen Anwen- dung von IFRS 16 in Höhe von -50 Mio. € wurde ergebnisneutral im Eigenkapital erfasst. Die Leasingverhältnisse betreffen in weit überwiegendem Umfang Mietimmobilien in den Unternehmens- bereichen RTL Group, Penguin Random House und Arvato. Darüber hinaus existieren Leasingverhältnisse über technische Anlagen und Maschinen, Fahrzeuge und sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die geänderte Erfassung von Aufwendun- gen aus Leasingverhältnissen führt in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung durch den Ersatz der bislang in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfassten Aufwendungen aus Operating Leases sowohl durch Abschreibungen auf Nutzungs- rechte als auch durch sonstige finanzielle Aufwendungen aus der Aufzinsung der Leasingverbindlichkeit im Finanzergebnis zu einer Erhöhung des Operating EBITDA um geschätzt 0,3 Mrd. € im Vergleich zum Geschäftsjahr 2018. Durch die geänderte Erfassung von Leasingzahlungen in der Konzern-Kapitalfluss- rechnung ergibt sich im Geschäftsjahr 2019 eine Verbesserung des Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit. Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit verringerte sich entsprechend. Detaillierte Erläuterungen zu den in Übereinstimmung mit IFRS 16 seit dem 1. Januar 2019 angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zur Leasingbilanzierung finden sich auf Seite 65. Weitere Angaben zu Nutzungsrechten finden sich unter Textziffer 10 „Sachanlagen und Nutzungs- rechte“ und zu Leasingverbindlichkeiten unter Textziffer 22 „Leasingverbindlichkeiten“. Auswirkungen von zukünftig verpflichtend anzuwendenden Rechnungslegungsstandards Der Bertelsmann-Konzern hat keine vom IASB oder IFRS IC veröffentlichten, aber noch nicht verpflichtend anzuwendenden Standards, Interpretationen oder Änderun- gen vorzeitig angewendet. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 55

Konsolidierungskreis Bertelsmann ist an der RTL Group mit 75,4 Prozent und an Penguin Random House mit 75 Prozent als Mehrheits- gesellschafter beteiligt. Gruner + Jahr, BMG, Arvato, die Bertelsmann Printing Group und die Bertelsmann Education Group sowie Bertelsmann Investments gehören jeweils zu 100 Prozent zu Bertelsmann. Zusammensetzung Konsolidierungskreis Tochterunternehmen Gemeinschafts- unternehmen2) 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018 Assoziierte Unternehmen2) 31.12.2018 31.12.2019 Gesamt 31.12.2019 31.12.2018 RTL Group Penguin Random House Gruner + Jahr BMG Arvato Bertelsmann Printing Group Bertelsmann Education Group Bertelsmann Investments Corporate1) Gesamt 282 114 80 65 204 37 21 12 46 861 299 102 101 73 196 39 31 12 48 901 15 14 42 41 – 1 – 4 1 – 1 – – 4 1 4 1 – 1 – 1 1 – 2 – 4 – – 1 1 – 1 – 4 – – 22 25 50 48 339 115 82 65 210 38 25 13 46 933 354 103 106 74 201 40 35 13 48 974 1) Einschließlich der Bertelsmann SE & Co. KGaA. 2) Bei den in der Tabelle enthaltenen Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen handelt es sich um at-equity bilanzierte Beteiligungen. Entwicklung Konsolidierungskreis Einbezogen am 31.12.2018 Zugänge Abgänge Einbezogen am 31.12.2019 Deutschland Frankreich Großbritannien Übriges Europa USA Sonstige Länder Gesamt 280 7 21 266 114 7 10 111 136 8 9 135 198 17 14 201 93 3 15 81 153 16 30 139 974 58 99 933 Nicht im Konsolidierungskreis enthalten sind 191 (Vj.: 209) Unternehmen. Diese setzen sich zusammen aus den im Portfolio des Unternehmensbereichs Bertelsmann Investments befindlichen assoziierten Unternehmen sowie Unternehmen ohne nennenswerten Geschäftsbetrieb und mit einer insgesamt untergeordneten Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bertelsmann-Konzerns. Die voll- ständige Liste des Anteilsbesitzes des Bertelsmann-Konzerns gemäß § 313 Abs. 2 HGB wird als Anlage zum vorliegenden Konzernabschluss im Bundesanzeiger veröffentlicht und auf der Hauptversammlung ausgelegt. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 57

Die beizulegenden Zeitwerte der Vermögenswerte und Schulden der Akquisitionen zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung auf Basis der derzeit zum Teil vorläufigen Kaufpreisallokationen können der folgenden Tabelle entnommen werden: Auswirkungen der Akquisitionen in Mio. € Langfristige Vermögenswerte Geschäfts- oder Firmenwerte Sonstige immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen und Nutzungsrechte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen Sonstige langfristige Vermögenswerte Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen Sonstige kurzfristige Vermögenswerte Liquide Mittel Schulden Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Finanzschulden Leasingverbindlichkeiten Sonstige finanzielle und nicht finanzielle Verbindlichkeiten Beizulegender Zeitwert der zuvor gehaltenen Anteile Nicht beherrschende Anteile Little Tiger Group 16 14 1 – – 5 11 1 3 – – -1 -10 – – Gulli 193 – 2 1 7 20 24 1 10 -2 -1 – -31 – – Sonstige Summe 40 22 13 7 3 11 51 8 7 – -5 -8 -56 -12 -19 249 36 16 8 10 36 86 10 20 -2 -6 -9 -97 -12 -19 Sämtliche im Geschäftsjahr 2019 getätigten Neuerwerbe im Rahmen des IFRS 3 trugen seit der Erstkonsolidierung 186 Mio. € zum Umsatz und 10 Mio. € zum Konzernergebnis bei. Bei Einbeziehung dieser Neuerwerbe ab dem 1. Januar 2019 hätten diese 246 Mio. € zum Umsatz und 13 Mio. € zum Konzernergebnis beigetragen. Der beizulegende Zeitwert der erworbenen Forderungen beläuft sich zum Erwerbszeitpunkt auf 94 Mio. €. Davon entfallen 88 Mio. € auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie 6 Mio. € auf sonstige Forderungen. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind mit 10 Mio. € wertberichtigt, sodass der Bruttobetrag der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 98 Mio. € beträgt. Die sonstigen Forderungsposten wurden nicht wertberichtigt, sodass der beizulegende Zeitwert dem Bruttobetrag entspricht. Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte der erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventual- schulden erfolgt bei der Anwendung des IFRS 3 vorrangig nach dem marktpreisorientierten Verfahren. Danach werden Vermögenswerte und Schulden mit ihren an einem aktiven Markt feststellbaren Preisen bewertet. Ist eine Bewertung nach dem marktpreisorientierten Verfahren nicht möglich, wird in der Regel das kapitalwertorientierte Verfahren herangezogen. Danach ergibt sich der beizulegende Zeit- wert eines Vermögenswerts bzw. einer Schuld als Barwert der zukünftig zufließenden bzw. abfließenden Zahlungen (Cashflows). Im November 2018 erwarb die Bertelsmann Education Group 100 Prozent der Anteile an dem US Online-Bildungsanbieter OnCourse Learning. Die erstmalige Bilanzierung des Unter- nehmenserwerbs war im letzten Geschäftsjahr noch nicht abgeschlossen. In Übereinstimmung mit IFRS 3.49 wurde der Geschäfts- oder Firmenwert aus der Übernahme von OnCourse Learning um 17 Mio. € auf 380 Mio. € erhöht. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus der Anpassung der übertragenen Gegenleistung in Höhe von 16 Mio. € und aus weiteren geringfügigen Anpassungen der beizulegenden Zeitwerte der erworbenen immateriellen Vermögenswerte in Höhe von 1 Mio. €. Die Vorjahreswerte in der Konzernbilanz wurden entsprechend angepasst. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 59

Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte und Schulden im Zusammenhang mit den zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten Die Buchwerte der als zur Veräußerung gehaltenen klassifi- zierten Vermögenswerte und zugehörigen Schulden sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen: Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte und zugehörige Schulden in Mio. € Aktiva Langfristige Vermögenswerte Geschäfts- oder Firmenwerte Sonstige immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen und Nutzungsrechte Anteile an at-equity bilanzierten Beteiligungen Sonstige langfristige Vermögenswerte Kurzfristige Vermögenswerte Vorräte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen Sonstige kurzfristige Vermögenswerte Liquide Mittel Wertminderungen auf zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte Passiva Langfristige Schulden Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Finanzschulden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten Kurzfristige Schulden Übrige Rückstellungen Finanzschulden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten Sonstige kurzfristige Schulden Schulden im Zusammenhang mit den zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten 31.12.2019 31.12.2018 44 4 8 1 3 9 20 7 7 -1 102 – – – 1 – 25 19 45 13 6 – – 16 35 12 1 – -1 82 5 6 1 1 2 46 2 63 Die Buchwerte der als zur Veräußerung gehaltenen klassifi- zierten Vermögenswerte und zugehörigen Schulden entfallen zum 31. Dezember 2019 im Wesentlichen auf den Unter- nehmensbereich RTL Group. Die RTL Group führt aktuell Verkaufsverhandlungen mit der Global Savings Group über den Verkauf seines Cashback-Unternehmens iGraal. Der Abschluss der Transaktion wird im ersten Halbjahr 2020 erwartet. Bei Veräußerungsgruppen, die zum beizulegenden Zeit- wert abzüglich Veräußerungskosten bewertet wurden, wurden Wertminderungsaufwendungen in Höhe von 7 Mio. € erfasst, die auf geplante oder erfolgte Veräußerungen im Unternehmensbereich Gruner + Jahr entfallen. Die beizu- legenden Zeitwerte sind der Stufe 3 der Hierarchie der nicht wiederkehrenden beizulegenden Zeitwerte zuzuordnen. Die Bewertungen der Stufe 3 basieren auf den Informationen der Vertragsverhandlungen. Die ergebniswirksam erfassten Wert- minderungsaufwendungen sind in dem Posten „Sonstige betriebliche Aufwendungen“ erfasst. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 61

Wesentlichen von physischen Büchern und Zeitschriften, werden passiviert und in dem Bilanzposten „Verbind- lichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten“ ausgewiesen. Die bilanzielle Erfassung der Herausgabeansprüche für erwartete Remissionen erfolgt in dem Bilanzposten „Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte“. In ausgewählten Geschäftsmodellen bei Gruner + Jahr erfüllt die den Kunden gewährte Prämie das Kriterium einer separaten Leistungsverpflichtung, während an einen Vermittler gewährte Prämien als Vertragsanbahnungskosten aktiviert und über die erwartete Laufzeit des Abonnements amortisiert werden. • Dienstleistungen: Grundsätzlich werden Dienstleistungen über einen Zeitraum erbracht und der Umsatz wird unter Berücksichtigung einer angemessenen output- oder inputbasierten Methode zur Messung des Leistungsfort- schritts erfasst. Sofern zulässig, werden Umsatzerlöse im Bertelsmann-Konzern in Höhe des Rechnungsbetrags erfasst, wenn dieser Betrag dem Wert der erbrachten Leistung entspricht. Erlöse aus Finanzdienstleistungen werden gesondert als Umsatzerlöse ausgewiesen, sofern sie im Wesentlichen aus Zinseffekten resultieren. • Werbung und Anzeigen: Grundsätzlich werden Werbung und Anzeigen über einen Zeitraum geschaltet und der Umsatz wird unter Berücksichtigung einer angemessenen outputbasierten Methode zur Messung des Leistungs- fortschritts erfasst. Sofern in einem Werbe- bzw. Anzeigenvertrag mehrere Leistungsverpflichtungen identifiziert werden, erfolgt die Aufteilung des Trans- aktionspreises auf Grundlage der relativen Einzelver- äußerungspreise. • Rechte und Lizenzen: Bei Geschäftsmodellen, die zur Erzielung von Lizenzerlösen führen, hängt der Zeitpunkt der Umsatzrealisierung davon ab, ob ein Recht auf Zugriff auf das geistige Eigentum über den gesamten Lizenzierungszeitraum oder ein Recht auf Nutzung der Lizenzerteilung eingeräumt wird. Die zugrunde liegenden Verträge werden insbesondere dahingehend analysiert, ob der Kunde wesentlichen Veränderungen am geistigen Eigentum ausgesetzt ist oder ob das geistige Eigentum in Bezug auf Inhalt und Umfang über die Vertragslaufzeit unverändert in dem bei Vertragsschluss definierten Zustand bleibt. Während Lizenzerlöse aus gewährten Nutzungsrechten zum Zeit- punkt des Kontrollübergangs realisiert werden, erfolgt die Realisierung von Lizenzerlösen aus den Zugangs- rechten zeitraumbezogen über die Vertragslaufzeit. Bei der Mehrheit der im TV-Geschäft gewährten Lizenzen steht die Nutzung des geistigen Eigentums mit Stand zum Zeitpunkt der Lizenzerteilung im Vordergrund, was zu einer vollständigen Erlösrealisierung zum Zeitpunkt der Übertragung der Nutzungsrechte führt, während im Musikgeschäft auch umfangreiche Zugangsrechte ver- einbart werden, deren Erlöse über den Vertragszeitraum erfasst werden. IFRS 15 sieht Erleichterungen vor, von denen im Bertelsmann- Konzern die folgenden angewendet werden: • Kosten der Auftragserlangung werden nicht aktiviert, sofern der zugrunde liegende Vermögenswert innerhalb von nicht mehr als zwölf Monaten amortisiert wird. • Der Wert der Gegenleistung wird nicht um eine wesent- liche Finanzierungskomponente angepasst, sofern sich die Finanzierungskomponente auf einen Zeitraum von nicht mehr als zwölf Monaten bezieht. • Für Verträge mit einer ursprünglichen Laufzeit von bis zu zwölf Monaten sowie für Verträge, für die Umsatzerlöse vereinfachend in Höhe des Rechnungsbetrags realisiert werden dürfen, wird auf die Angabe des aggregierten Transaktionspreises verzichtet. Einzahlungen, die vor Erfüllung der entsprechenden Leistungsverpflichtung erzielt werden, werden als Vertrags- verbindlichkeit ausgewiesen. Sofern vertragliche Regelungen die Fakturierung bereits erbrachter Leistungen kausal davon abhängig machen, dass zunächst weitere Leistungen zu erbringen sind, wird ein Vertragsvermögenswert bilanziert. Forderungen aus Kundenverträgen sind in der Regel in weniger als zwölf Monaten fällig. Zinserträge und -aufwendungen im Zusammenhang mit zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Vermögenswerten werden unter Anwendung der Effektivzins- methode in Übereinstimmung mit IFRS 9 periodengerecht erfasst. Dividenden werden erst dann erfolgswirksam erfasst, wenn das Recht auf Zahlung der Dividende begründet ist. Übrige Erträge werden erfasst, wenn der wirtschaftliche Nutzen wahrscheinlich und der Betrag verlässlich bestimmbar ist. Aufwendungen werden nach sachlichen oder zeitlichen Kriterien abgegrenzt. Geschäfts- oder Firmenwerte Der aus einem Unternehmenszusammenschluss gemäß IFRS 3 resultierende Geschäfts- oder Firmenwert wird bei dem erstmaligen Ansatz zu Anschaffungskosten bewertet, in den Folgeperioden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderungsaufwendungen. Geschäfts- oder jährlich einem Firmenwerte werden mindestens einmal Werthaltigkeitstest (Impairment-Test) gemäß IAS 36 unter- zogen. Im Bertelsmann-Konzern werden Werthaltigkeitstests auf Geschäfts- oder Firmenwerte wie im Abschnitt „Wert- minderungen“ erläutert durchgeführt. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 63

die Vermögenswerte gehören. Die prognostizierten Cashflows werden den unternehmensinternen Planungen, die drei Detail- perioden umfassen, entnommen und in der Regel um zwei weitere Detailplanungsperioden ergänzt. Die über die Detailplanung hinausgehenden Perioden werden durch eine ewige Rente unter Berücksichtigung individueller geschäftsspezifischer Wachstumsraten abgebildet. Die Abzinsung erfolgt grund- sätzlich mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten nach Steuern (Weighted Average Cost of Capital, WACC). Für zahlungsmittelgenerierende Einheiten mit unterschiedlichen Risikoprofilen werden spezifische WACC abgeleitet. Der Bertelsmann-Konzern führt für die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten Sensitivitätsanalysen durch, insbesondere für diejeni- gen, bei denen die Spanne zwischen dem erzielbaren Betrag und dem Buchwert gering ist. Sind die Gründe für einen Wertminderungsaufwand, der in früheren Perioden erfasst worden ist, entfallen, werden Zuschrei- bungen bis zu dem Betrag vorgenommen, der sich ergeben hätte, wenn kein Wertminderungsaufwand erfasst worden wäre. Letztere Regelung gilt nicht für Geschäfts- oder Firmen- werte. Sowohl der Wertminderungsaufwand als auch eine Zuschreibung werden unmittelbar ergebniswirksam erfasst. Leasing Grundsätzlich werden für alle Leasingverhältnisse, bei denen der Bertelsmann-Konzern Leasingnehmer ist, die damit verbundenen vertraglichen Rechte und Verpflichtungen in der Bilanz als Nutzungs- recht am Leasinggegenstand und als Leasingverbindlichkeit erfasst. Die Leasingverbindlichkeiten werden zum Zeitpunkt der Erstbilanzierung mit dem Barwert der ausstehenden Leasing- zahlungen erfasst. Die Leasingzahlungen umfassen fixe Zahlungen abzüglich vom Leasinggeber zu leistender Leasinganreize, variable Zahlungen, die an einen Index oder einen Zins gekoppelt sind, erwartete Zahlungen aus Restwertgarantien, den Ausübungspreis einer Kaufoption, sofern deren Ausübung hinreichend sicher ist, und Vertragsstrafen für die Kündigung von Leasingverhältnissen, sofern in der Laufzeit berücksichtigt ist, dass die Kündigungs- option in Anspruch genommen wird. Variable, vom Umsatz abhän- gige Leasingzahlungen werden in der Periode ergebniswirksam erfasst, wenn die Bedingungen für die Zahlungen eingetreten sind. Der Barwert wird unter Anwendung laufzeit-, währungs- und risikospezifischer Grenzfremdkapitalzinssätze ermittelt. In der Folgebewertung wird der Buchwert der Leasingverbindlichkeit aufgezinst und um die geleisteten Leasingzahlungen vermindert. Die Nutzungsrechte werden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und kumulierter Wertminderungen angesetzt. Die Anschaffungskosten beinhalten den Betrag der erfassten Leasingverbindlichkeiten, die anfänglichen direkten Kosten und die geleisteten Leasingzahlungen, die am oder vor dem Beginn des Leasingverhältnisses geleistet wurden, abzüg- lich der erhaltenen Leasinganreize. Das Nutzungsrecht wird linear über den kürzeren der beiden Zeiträume aus Nutzungsdauer und Laufzeit des Leasingverhältnisses abgeschrieben. Eine Aus- nahme bilden kurzfristige Leasingverhältnisse mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr und Leasingverhältnisse über geringwer- tige Vermögenswerte, für die im Bertelsmann-Konzern keine Nutzungsrechte und keine Leasingverbindlichkeiten angesetzt werden. Für solche Leasingverhältnisse werden die Zahlungen linear als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung im Posten „Sonstige betriebliche Aufwendungen“ erfasst. Finanzielle Vermögenswerte Gemäß dem IFRS 9 Klassifizierungs- und Bewertungsansatz für finanzielle Vermögenswerte wird im Bertelsmann-Konzern zwischen drei Klassifizierungskategorien für finanzielle Vermögenswerte unterschieden: • zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet, • zum beizulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im sonstigen Ergebnis bewertet (FVOCI) und • zum beizulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im Gewinn oder Verlust bewertet (FVTPL). Die Zuordnung in die jeweilige Klassifizierungskategorie erfolgt auf Basis folgender Kriterien: • des Geschäftsmodells des Unternehmens zur Steuerung finanzieller Vermögenswerte und • der Eigenschaften der vertraglichen Zahlungsströme des finanziellen Vermögenswerts. Der erstmalige Ansatz der finanziellen Vermögenswerte erfolgt zum beizulegenden Zeitwert unter Berücksichtigung von Transaktionskosten, die direkt dem Erwerb des finanziellen Vermögenswerts zuzurechnen sind. Transaktionskosten werden bei den finanziellen Vermögenswerten, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, unmittelbar im Gewinn und Verlust als Aufwand erfasst. Die Folgebewertung von Finanzinstrumenten erfolgt in Abhän- gigkeit von den Klassifizierungskategorien: • Zu fortgeführten Anschaffungskosten: Finanzielle Ver- mögenswerte, die zur Vereinnahmung von vertraglichen Zahlungsströmen gehalten werden und deren Zahlungs- ströme ausschließlich Tilgungs- und Zinszahlungen auf das ausstehende Kapital darstellen, werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. In dieser Kategorie werden Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 65

Vorräte Vorräte, darunter Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, fertige und unfertige Erzeugnisse sowie Handelswaren, werden gemäß IAS 2 bilanziert und am Bilanzstichtag grundsätzlich mit dem niedrigeren Wert aus historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert ange- setzt. Gleichartige Vorräte werden zu Durchschnittskosten oder nach dem FIFO-Verfahren (first in, first out) bewertet. Darüber hinaus werden im Vorratsvermögen alle kurzfristigen Film-, Fernseh- und ähnlichen Rechte ausgewiesen, die zur Ausstrahlung oder zum Verkauf im normalen operativen Geschäftszyklus bestimmt sind. Dazu gehören insbesondere sich in der Produktion befindende Film- und Fernsehformate, Koproduktionen sowie erworbene Senderechte. Der Ansatz zum Bilanzstichtag erfolgt auch hier mit dem niedrigeren Wert aus historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten und dem Nettoveräußerungswert. Der Verbrauch von Film- und Fernsehrechten erfolgt mit Beginn der ersten Ausstrahlung und ist entweder von der Anzahl der geplanten Ausstrahlungen oder von den erwarteten Umsatzerlösen abhängig. Der ausstrahlungsbedingte Verbrauch bei den Film- und Fernseh- rechten ist wie folgt: • themenbezogene Free-TV-Kanäle: linearer Verbrauch über maximal sechs Ausstrahlungen • sonstige Free-TV-Kanäle: • • • Unterhaltungsprogramme wie Soapoperas, Dokumenta- tionen, Sport-, Quiz- und Musiksendungen werden in voller Höhe gleich bei der ersten Ausstrahlung verbraucht. Bei den Kindersendungen und Zeichentrickfilmen teilt sich der Verbrauch zu jeweils 50 Prozent auf zwei Aus- strahlungen auf. Der Verbrauch von Kinoproduktionen, TV-Spielfilmen und -Serien erstreckt sich ebenfalls auf maximal zwei Ausstrahlungen: 67 Prozent des Werts werden bei der ersten, die restlichen 33 Prozent bei der zweiten Aus- strahlung verbraucht. • Pay-TV-Kanäle: linearer Verbrauch über die Lizenzdauer Der Verbrauch von Vorräten und von kurzfristigen Film- und Fernsehrechten, Bestandsveränderungen aus unfertigen und fertigen Erzeugnissen und andere aktivierte Eigenleistungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung im Posten „Materialaufwand“ erfasst. Ertragsteuern In Übereinstimmung mit IAS 12 werden laufende Ertragsteuern auf Basis des jeweiligen gesellschaftsspezifischen steuerlichen Einkommens des Geschäftsjahres ermittelt. Bei der Berech- nung laufender und latenter Steuern werden die anwendbaren steuerlichen Gesetze und steuerlichen Rechtsprechungen der jeweiligen Länder berücksichtigt, in denen die konsolidierten Konzerngesellschaften ihren Sitz haben. Laufende und latente Steuern werden im Falle von bestehenden steuerlichen Organschaften und von steuertransparenten Gesellschaften in Übereinstimmung mit den jeweils anzuwendenden steuer- lichen Anforderungen und der formell gültigen gesellschafts- rechtlichen Sichtweise bilanziert. Danach erfolgt der Ausweis laufender und latenter Steuern im Konzernabschluss auf Ebene der Gesellschaft, die die jeweilige Steuerschuld besitzt. Aktive und passive latente Steuern werden nach Maßgabe von IAS 12 für temporäre Differenzen zwischen den steuerlichen Wertansätzen und den Wertansätzen der IFRS-Konzernbilanz sowie für noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge und Steuergutschriften angesetzt. Aktive latente Steuern werden nur in dem Umfang angesetzt, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zu versteuerndes Ergebnis verfügbar sein wird, gegen das die abzugsfähige temporäre Differenz verwendet werden kann. Für aktive latente Steuern, deren Realisierung in einem überschaubaren Zeitraum nicht zu erwarten ist, werden Wert- berichtigungen vorgenommen. Passive latente Steuern werden grundsätzlich für sämtliche zu versteuernden temporären Differenzen gebildet. Aktive und passive latente Steuern auf temporäre Differenzen, die aus Unternehmenserwerben ent- stehen, werden angesetzt, mit der Ausnahme von temporären Differenzen auf Firmenwerte, sofern diese steuerlich nicht berücksichtigt werden. Bei der Berechnung werden diejenigen Steuersätze angewendet, deren Gültigkeit zum Zeitpunkt der Umkehrung temporärer Differenzen bzw. Nutzung der Verlust- vorträge erwartet wird. Latente Steuern werden grundsätzlich ergebniswirksam erfasst, es sei denn, sie beziehen sich auf Sachverhalte, die im sonstigen Ergebnis erfasst wurden. In die- sem Fall werden latente Steuern im sonstigen Ergebnis erfasst. Kumuliertes übriges Eigenkapital Im kumulierten übrigen Eigenkapital werden neben dem Saldo aus Umrechnungsdifferenzen auch Gewinne bzw. Verluste aus der Fair-Value-Bewertung von Eigenkapital instrumenten mit Wertänderungen (IFRS 9 im sonstigen Ergebnis Klassifizierungskategorie FVOCI) und von Finanzderivaten, die zur Sicherung eines künftigen Zahlungsstroms (Cash Flow Hedge) eingesetzt werden, gemäß IFRS 9 erfolgsneutral bilanziert. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 67

wird. Der ineffektive Teil der Wertänderung des Sicherungs- instruments wird erfolgswirksam erfasst. 3. Stand-alone Hedge: Marktwertänderungen von Derivaten, die nicht die Voraussetzungen für die Bilanzierung als Siche- rungsgeschäft erfüllen, werden erfolgswirksam erfasst. Im Geschäftsjahr 2019 wurden keine Sicherungsgeschäfte mit Fair Value Hedge erfasst. Ebenso lag keine Absicherung einer Nettoinvestition in einen ausländischen Geschäftsbetrieb vor. Anteilsbasierte Vergütung Anteilsbasierte Vergütungen für Mitarbeiterinnen und Mitar- beiter des Bertelsmann-Konzerns umfassen Vergütungspläne, deren Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente erfolgt, sowie Vergütungspläne mit Barausgleich. Anteilsbasierte Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente werden ausge- wählten Geschäftsführern und leitenden Angestellten in Form von Aktienoptionen gewährt. Diese Optionen werden zu dem am Tag der Ausgabe geltenden Marktpreis gewährt und sind zu diesem Preis ausübbar. Für Aktienoptionen erfolgt die Erfassung des beizulegenden Zeitwerts der Optionen als Personalaufwand mit einer entsprechenden Erhöhung des Eigenkapitals. Der bei- zulegende Zeitwert wird am Tag der Gewährung ermittelt und verteilt sich über den Zeitraum, für den die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter vorbehaltlos Anspruch auf die Optionen haben. Der beizulegende Zeitwert der gewährten Optionen wird mithilfe eines Binomialmodells zur Bestimmung von Optionspreisen bemessen, wobei die Bedingungen, zu denen die Optionen gewährt wurden, berücksichtigt werden. Der als Aufwand erfasste Betrag wird angepasst, um die tatsächliche Anzahl an ausübbaren Aktienoptionen wiederzugeben. Aktienoptionen, deren Verfall nur auf ein Nichterreichen des für die Ausübung vorgeschriebenen Aktienkurses zurückzuführen ist, sind hier- von ausgenommen. Die finanzielle Verbindlichkeit, die aufgrund einer anteilsbasierten Vergütung mit Barausgleich entsteht, wird unter Anwendung eines Optionspreismodells mit dem bei- zulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung bewertet. Bis zur Begleichung der Verpflichtung ist deren beizulegender Zeitwert zu jedem Bilanzstichtag und am Erfüllungstag neu zu bestimmen und alle Wertänderungen sind ergebniswirksam als Personalaufwand der Periode zu erfassen. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte und zugehörige Schulden Langfristige Vermögenswerte oder Veräußerungsgruppen werden als zur Veräußerung gehalten eingestuft, wenn der zugehörige Buchwert überwiegend durch ein Veräußerungs- geschäft und nicht durch fortgesetzte Nutzung realisiert wird. Solche langfristigen Vermögenswerte und die zugehörigen Schulden werden gemäß IFRS 5 in separaten Bilanzposten dargestellt. Die Bewertung erfolgt zum jeweils niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten. Planmäßige Abschreibungen werden nicht erfasst, solange ein langfristiger Vermögenswert als zur Veräußerung gehalten klassifiziert wird oder zu einer als zur Veräußerung gehalten eingestuften Veräußerungsgruppe gehört. Unternehmensbestandteile, die die Anforderungen des IFRS 5.32 erfüllen, werden als nicht fortgeführte Aktivitäten klassifiziert und in der Gewinn- und Verlustrechnung sowie in der Kapitalflussrechnung entsprechend gesondert dargestellt. Alle in der Berichtsperiode vorgenommenen Änderungen von Beträgen, die in direktem Zusammenhang mit der Ver- äußerung einer nicht fortgeführten Aktivität in einer der vor- angehenden Perioden stehen, werden ebenfalls in dieser gesonderten Kategorie angegeben. Wird ein Unternehmens- bestandteil nicht mehr als zur Veräußerung gehalten klassifi- ziert, so wird das Ergebnis dieses Unternehmensbestandteils, das zuvor unter nicht fortgeführten Aktivitäten ausgewiesen wurde, für alle dargestellten Berichtsperioden in die fortge- führten Aktivitäten umgegliedert. Wesentliche Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfordert Ermessens- entscheidungen, Schätzungen und Annahmen, die sich auf den Wertansatz der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden sowie auf die Höhe der Aufwendungen und Erträge auswirken können. Die tatsächlich realisierten Beträge können von den Schätzwerten abweichen. Nachstehend werden Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen dargestellt, die im Bertelsmann-Konzernabschluss wesentlich für das Verständnis der mit der Finanzberichterstattung verbundenen Unsicherheiten sind. • Ertrags- und Aufwandsrealisierung: Bei Vorliegen von Remissionsrechten, im Wesentlichen für Printprodukte, müssen Schätzungen in Bezug auf das erwartete Remissions- volumen vorgenommen werden, da die Umsatzrealisierung Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 69

Aus wesentlichen Veränderungen im Markt- und Wett- bewerbsumfeld können sich nachteilige Auswirkungen auf die Werthaltigkeit der zahlungsmittelgenerierenden Ein- heiten ergeben. Erläuterungen hinsichtlich des Werthaltig- keitstests immaterieller Vermögenswerte (einschließlich der Geschäfts- oder Firmenwerte) im Bertelsmann-Konzern finden sich unter Textziffer 9 „Immaterielle Vermögenswerte“. Zudem werden bei Sport- und Filmrechten Schätzungen hinsichtlich der erwarteten Umsatzerlöse vorgenommen. • Pensionsverpflichtungen: Die Bewertung der Pensions- verpflichtungen erfolgt auf Basis des sogenannten Anwartschaftsbarwertverfahrens. Dabei werden neben den biometrischen Rechnungsgrundlagen und dem aktu- ellen langfristigen Kapitalmarktzins insbesondere auch Annahmen über zukünftige Gehalts- und Rentensteigerun- gen berücksichtigt. Der Rückgang des Abzinsungssatzes für die Bewertung der Rückstellungen für Pensionen führte zur Erfassung versicherungsmathematischer Verluste in Höhe von 502 Mio. € vor Berücksichtigung der damit verbun- denen steuerlichen Auswirkungen im Posten „Neubewer- tungskomponente leistungsorientierter Versorgungspläne“. Erläuterungen hinsichtlich der bei der Pensionsbilanzierung getroffenen Annahmen finden sich unter Textziffer 18 „Rück- stellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen“. • Rückstellungen für Drohverlustrisiken und Gewährleistungen beruhen hinsichtlich ihrer Höhe und Eintrittswahrschein- lichkeit ebenfalls in erheblichem Maße auf Einschätzungen des Managements. Der Beurteilung, ob eine gegenwärtige Verpflichtung vorliegt, ein Ressourcenabfluss wahrscheinlich und die Höhe der Verpflichtung verlässlich ermittelbar ist, liegen in der Regel Expertisen interner oder externer Sachverständiger zugrunde. Durch neuere Informationen können sich die Einschätzungen ändern und somit die Ver- mögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns beeinflusst werden. Das rechtliche und regulatorische Umfeld, in dem sich Bertelsmann bewegt, birgt keine bedeutenden Prozess- risiken. Zur Risikovorsorge für den potenziellen Eintritt von Verlusten aus Rechtsstreitigkeiten bildet Bertelsmann Rückstellungen, wenn die Risiken eines Verlustes als wahr- scheinlich eingestuft werden und wenn es möglich ist, eine verlässliche Schätzung der erwarteten finanziellen Auswir- kungen zu bestimmen. Für wesentliche Eventualverbindlich- keiten, bei denen die Möglichkeit eines zukünftigen Verlusts größer als unwahrscheinlich, aber kleiner als wahrschein- lich ist, schätzt der Bertelsmann-Konzern den möglichen Verlust, wenn er der Auffassung ist, dass eine Schätzung vorgenommen werden kann. Zum Bilanzstichtag lagen Eventualverbindlichkeiten aus Rechtsstreitigkeiten vor, die aus Konzernsicht von untergeordneter Bedeutung sind. Das Management überprüft regelmäßig den Ansatz, die Bewer- tung und die Inanspruchnahme der Rückstellungen sowie die Angabepflicht von Eventualverbindlichkeiten. • Leasing: Immobilien-Leasingverträge enthalten zum Teil Verlängerungs- oder Kündigungsoptionen. Die Zahlungen aus diesen optionalen Zeiträumen sind in der Leasing- verbindlichkeit enthalten, sofern hinreichend sicher ist, dass der Leasingvertrag über die Grundmietzeit hinaus ver- längert wird oder eine Kündigungsoption nicht ausgeübt wird. Bei der Beurteilung der Ausübung von Verlängerungs- und Kündigungsoptionen berücksichtigt das Management sämtliche Fakten und Umstände, die einen wirtschaftli- chen Anreiz zur Ausübung bzw. Nichtausübung der Option geben. Hierzu zählen insbesondere die Höhe der Leasing- zahlungen im Vergleich zu Marktpreisen im Optionszeit- raum, fertiggestellte oder erwartete Mietereinbauten und die Bedeutung des zugrundeliegenden Vermögenswerts für die Geschäftstätigkeit des Bertelsmann-Konzerns. Darüber hinaus werden bei Kaufpreisallokationen Annahmen hinsichtlich der Bewertung von im Rahmen von Unternehmens- zusammenschlüssen erworbenen Vermögenswerten und übernommenen Schulden getroffen. Dies gilt insbesondere in Bezug auf die erworbenen immateriellen Vermögenswerte, da als Bewertungsmaßstab der beizulegende Zeitwert dient, der in der Regel als Barwert der zukünftigen Cashflows nach Berück- sichtigung des Barwerts des abschreibungsbedingten Steuer- vorteils (Tax Amortization Benefit) ermittelt wird. Ferner basiert die Festlegung konzerneinheitlicher Nutzungsdauern auf Ein- schätzungen des Managements. Allgemeine Ausführungen zu Nutzungsdauern finden sich in den Abschnitten „Sonstige immaterielle Vermögenswerte“ und „Sachanlagen“. Annahmen und Schätzungen liegen auch den Beurteilungen hinsichtlich der Realisierbarkeit unsicherer Steuerpositionen und zukünftiger Steuerentlastungen zugrunde. Die Bilanzierung eines Vermögenswerts oder einer Schuld aus einer Steuer- risikoposition erfolgt in Übereinstimmung mit IAS 12, wenn eine Zahlung oder eine Erstattung für das Steuerrisiko wahr- scheinlich ist. Die Bewertung der unsicheren Steuerpositionen erfolgt mit ihrem wahrscheinlichen Wert. Aktive latente Steuern werden in der Höhe angesetzt, in der sie später wahrscheinlich genutzt werden können. Zur Beurteilung der Wahrscheinlich- keit der zukünftigen Nutzbarkeit aktiver latenter Steuern werden verschiedene Faktoren herangezogen, darunter die vergangene Ertragslage, die Unternehmensplanung und Steuerplanungs- strategien sowie Verlustvortragsperioden. Erläuterungen zur Beurteilung der Realisierbarkeit steuerlicher Entlastungen werden unter Textziffer 8 „Ertragsteuern“ dargelegt. Annahmen werden zudem bei der Ermittlung von beizulegen- den Zeitwerten sonstiger finanzieller Vermögenswerte und finanzieller Verbindlichkeiten getroffen. Hierbei verwendet Bertelsmann verschiedene finanzmathematische Methoden, die den zu den jeweiligen Bilanzstichtagen herrschenden Marktbedingungen und Risiken Rechnung tragen. Die in die Modelle eingehenden Inputfaktoren stützen sich soweit möglich auf beobachtbare Marktdaten. Liegen solche nicht vor, basiert die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte auf Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 71

in Mio. € Erlösquellen Produkte und Waren Dienstleistungen Werbung und Anzeigen Rechte und Lizenzen Geografische Regionen Deutschland Frankreich Großbritannien Übriges Europa USA Sonstige Länder Zeitpunkt Zeitpunktbezogen Zeitraumbezogen RTL Group 144 379 3.647 2.324 6.494 2.159 1.459 244 1.472 972 188 6.494 2.169 4.325 6.494 Penguin Random House 3.280 90 – 54 3.424 257 14 366 287 1.966 534 3.424 3.327 97 3.424 2018 Gruner + Jahr 618 406 380 16 1.420 928 315 10 129 20 18 1.420 928 492 1.420 BMG 48 – – 494 542 34 21 134 66 239 48 542 140 402 542 1) Ohne Bertelsmann Investments und Corporate-Aktivitäten. Bertelsmann Printing Group Bertelsmann Education Group Summe der Bereiche1) Arvato 222 3.593 – – 34 1.400 34 – – 257 – – 257 1 – – – 250 6 257 – 257 257 4.346 6.125 4.061 2.888 17.420 5.715 2.336 1.151 3.240 3.896 1.082 17.420 6.920 10.500 17.420 3.815 1.468 1.448 459 212 1.096 326 274 3.815 295 3.520 3.815 888 68 185 190 123 14 1.468 61 1.407 1.468 Die Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden setzen sich im Berichtszeitraum zusammen aus Leistungsverpflichtungen, die zu einem bestimmten Zeitpunkt erfüllt wurden, in Höhe von 7.015 Mio. € (Vj.: 6.920 Mio. €) und aus Leistungs- verpflichtungen, die über einen bestimmten Zeitraum erfüllt wurden, in Höhe von 10.733 Mio. € (Vj.: 10.500 Mio. €). Sofern die Umsatzrealisierung zeitpunktbezogen erfolgt, bestimmt sich der jeweilige Zeitpunkt der Umsatzrealisierung nach den vertraglich vereinbarten Lieferbedingungen. Für über einen Zeitraum zu erfüllende Leistungsverpflichtungen werden zur Ermittlung des Leistungsfortschritts grundsätzlich outputbasierte Methoden eingesetzt, um den Umsatz entspre- chend zu realisieren. Inputbasierte Methoden werden bei den Geschäftsmodellen zur Bestimmung der Umsatzrealisierung angewendet, bei denen dadurch der Leistungsfortschritt zutreffender dargestellt wird. Umsatzerlöse in Höhe von 7 Mio. € (Vj.: 12 Mio. €) resultieren aus Leistungsverpflich- tungen, die bereits in früheren Perioden erfüllt wurden. Bertelsmann nimmt Erleichterungsvorschriften des IFRS 15 in Anspruch und macht in Bezug auf noch nicht erfüllte Leistungsverpflichtungen keine Angaben für Verträge mit einer ursprünglichen Laufzeit von bis zu zwölf Monaten sowie für Verträge, für die Umsatzerlöse vereinfachend in Höhe des Rechnungsbetrags realisiert werden dürfen. Aus bestehenden langfristigen Dienstleistungsrahmenverträgen erwartet Bertelsmann zum 31. Dezember 2019 einen zukünftigen Umsatz in Höhe von 1.210 Mio. € (Vj.: 718 Mio. €), der zum Stichtag auf nicht (oder teilweise nicht) erfüllte Leistungs- verpflichtungen entfällt und voraussichtlich in Höhe von 451 Mio. € (Vj.: 307 Mio. €) im nächsten Geschäftsjahr und in Höhe von 759 Mio. € (Vj.: 411 Mio. €) in den darauffolgenden Jahren realisiert wird. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 73

5 Sonstige betriebliche Aufwendungen in Mio. € Verwaltungskosten Vertriebskosten und Übertragungskosten Werbekosten Wertberichtigungen auf Forderungen, Darlehen und nicht finanzielle Vermögenswerte Beratungs- und Prüfungskosten Betriebliche Steuern Verluste aus Anlagenabgängen Anpassung der Buchwerte der zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte Fremdwährungsverluste Übrige betriebliche Aufwendungen 2019 1.102 645 406 257 168 104 9 7 6 173 2.877 2018 1.336 610 393 192 183 116 16 6 – 102 2.954 Der Posten „Verwaltungskosten“ enthält Reparatur- und Wartungskosten in Höhe von 195 Mio. € (Vj.: 197 Mio. €) und Kosten für IT-Dienstleistungen in Höhe von 204 Mio. € (Vj.: 168 Mio. €). Darüber hinaus umfasst dieser Posten im Geschäftsjahr 2019 Aufwendungen aus kurzfristigen Leasing- verhältnissen in Höhe von 48 Mio. € und Aufwendungen für Leasingverhältnisse über geringwertige Vermögens- werte in Höhe von 10 Mio. €. Im Vorjahr enthielten die Verwaltungskosten außerdem als Aufwand erfasste Zahlungen aus Operating Leases in Höhe von 275 Mio. € und dazugehörige Dienstleistungen und Nebenkosten in Höhe von 37 Mio. € sowie bedingte Mietzahlungen in Höhe von 8 Mio. €. Der Posten „Wertberichtigungen auf Forderungen, Darlehen und nicht finanzielle Vermögenswerte“ enthält im Wesentlichen Wertberichtigungen auf geleistete Anzahlungen auf Honorare und Lizenzen des Unternehmensbereichs Penguin Random House in Höhe von 199 Mio. € (Vj.: 167 Mio. €). 6 Zinserträge und Zinsaufwendungen in Mio. € Zinserträge Zinserträge aus liquiden Mitteln Sonstige Zinserträge Zinsaufwendungen Zinsaufwendungen aus Finanzschulden Zinsaufwendungen aus Zinsderivaten Sonstige Zinsaufwendungen 2019 2018 5 8 13 -108 -1 -8 -117 4 11 15 -104 -1 -10 -115 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 75

wurden. Sie betreffen in Höhe von 4 Mio. € inländische Körperschaftsteuer (Vj.: 0 Mio. €), in Höhe von 4 Mio. € inländische Gewerbesteuer (Vj.: 0 Mio. €) und in Höhe von 11 Mio. € (Vj.: 58 Mio. €) ausländische Ertragsteuern. Diese Nutzung führt zu einer Verminderung des laufenden Steuer- aufwands um 4 Mio. € (Vj.: 12 Mio. €). Aktive und passive latente Steuern wurden im Zusammenhang mit folgenden Posten und Sachverhalten gebildet. Aufgrund der Einführung von IFRS 16 und der damit einhergehenden Änderungen in der Struktur der Konzernbilanz werden die Geschäftsjahre 2018 und 2019 in separaten Tabellen darge- stellt. Latente Steuern in Mio. € Geschäfts- oder Firmenwerte Sonstige immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen und Nutzungsrechte Anteile an at-equity bilanzierten Beteiligungen Minderheitsbeteiligungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte Vorräte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte Liquide Mittel Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen Übrige Rückstellungen Finanzschulden Leasingverbindlichkeiten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten Sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten Verlustvorträge/Steueranrechnungen Gesamt Saldierung Bilanzansatz in Mio. € Immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen Finanzanlagen Vorräte Forderungen Anzahlungen und sonstige Aktiva Rückstellungen Finanzschulden Verbindlichkeiten Anzahlungen und sonstige Passiva Verlustvorträge/Steueranrechnungen Gesamt Saldierung Bilanzansatz Aktiva 31.12.2019 Passiva davon im Geschäftsjahr ergebniswirksam erfasst 37 131 50 1 22 228 257 54 1 906 126 3 432 112 15 264 2.639 -1.552 1.087 291 46 18 76 138 173 840 15 9 85 369 2.060 -1.009 1.051 93 317 421 – 45 4 76 106 6 333 59 129 3 46 9 1.647 -1.552 95 10 101 -69 – 15 -11 42 -14 – -12 -31 -75 83 27 -11 -106 -51 31.12.2018 Passiva davon im Geschäftsjahr ergebniswirksam erfasst 494 33 54 7 27 131 291 66 7 26 1.136 -1.009 127 7 3 -26 18 12 -2 -31 -9 -8 27 102 93 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 77 Aktiva

Eine Überleitung des erwarteten Steuerergebnisses auf das tatsächliche Steuerergebnis zeigt die folgende Tabelle: Überleitung zum tatsächlichen Steueraufwand in Mio. € Ergebnis vor Ertragsteuern aus fortgeführten Aktivitäten Ertragsteuersatz der Bertelsmann SE & Co. KGaA Erwarteter Steueraufwand aus fortgeführten Aktivitäten Steuerliche Auswirkungen folgender Effekte führten zu einer Abweichung des tatsächlichen vom erwarteten Steueraufwand: Anpassung an abweichenden nationalen Steuersatz Auswirkung von Steuersatz- und Steuerrechtsänderungen Steuerlich nicht abzugsfähige Geschäfts- oder Firmenwertwertminderung Steuereffekte in Bezug auf Ergebnisse aus Beteiligungsverkäufen Laufende Ertragsteuern für Vorjahre Latente Ertragsteuern für Vorjahre Effekte aus Bewertung aktiver latenter Steuern Permanente Differenzen Sonstige Anpassungen Summe der Anpassungen Tatsächlicher Steueraufwand aus fortgeführten Aktivitäten 2019 1.516 31,00 % -470 2018 1.404 31,00 % -435 5 -5 -7 31 -5 16 14 5 -10 44 -426 21 -7 -46 1 7 33 123 10 -8 134 -301 Der Ertragsteuersatz der Bertelsmann SE & Co. KGaA enthält die Körperschaftsteuer, den Solidaritätszuschlag und die Gewerbesteuer. Die Ertragsteuern erreichten im aktuellen Geschäftsjahr insbesondere infolge gesunkener positiver Bewertungseffekte latenter Steuern eine normalisierte Höhe im Vergleich zum Vorjahr. Die Effekte aus der Bewertung aktiver latenter Steuern im Vorjahr sind auf die geplante Nutzung bisher nicht bewerteter Verlustvorträge und Steueranrech- nungen zurückzuführen. Effektiver Steuersatz Körperschaftsteuer inklusive Solidaritätszuschlag Gewerbesteuer Effektiver Ertragsteuersatz 2019 15,83 % 15,17 % 31,00 % 2018 15,83 % 15,17 % 31,00 % Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 79

In den sonstigen Rechten und Lizenzen sind Markenrechte, Verlagsrechte, erworbene Kundenbeziehungen sowie erworbene Software und sonstige Lizenzen enthalten. Im Geschäftsjahr erwarb BMG Musikkataloge für 49 Mio. €, davon entfielen 21 Mio. € auf diverse Musikkataloge in Großbritannien, 15 Mio. € auf diverse Musikkataloge in den USA und 11 Mio. € auf diverse Musikkataloge in Deutschland. Selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte umfassen hauptsächlich eigene Film- und TV-Produktionen sowie selbst erstellte Software. Wie im Vorjahr waren zum Bilanzstichtag keine immateriellen Vermögenswerte verfügungsbeschränkt. Im Geschäftsjahr 2019 wurde aufgrund des Wegfalls eines wichtigen Kunden innerhalb der zahlungsmittelgenerierenden Einheit Education Services eine Wertminderung in Höhe von 74 Mio. € auf die als immateriellen Vermögenswert erfassten Kundenbeziehungen vorgenommen. Die Geschäfts- oder Firmenwerte und die sonstigen immateriellen Vermögenswerte lassen sich folgenden zahlungs- mittelgenerierenden Einheiten zuordnen: Geschäfts- oder Firmenwerte und sonstige immaterielle Vermögenswerte mit unbegrenzter Nutzungsdauer nach zahlungsmittelgenerierenden Einheiten Geschäfts- oder Firmenwerte unbegrenzter Nutzungsdauer 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018 Sonstige immaterielle Vermögenswerte mit in Mio. € RTL Group RTL Group, Konzernebene Fremantle Television Germany Groupe M6 RTL Nederland SpotX StyleHaul Sonstige Penguin Random House Penguin Random House Venture Random House Deutschland Gruner + Jahr Zeitschriften- und Digitalgeschäft Deutschland Zeitschriften- und Digitalgeschäft International Zeitungen BMG Arvato Financial Solutions Sonstige Bertelsmann Printing Group Print USA Sonstige Bertelsmann Education Group Online Learning Education Services Sonstige Bertelsmann Investments 5.216 2.123 1.047 968 662 159 126 – 131 1.009 959 50 436 290 129 17 364 543 420 123 40 23 17 921 889 26 6 9 5.043 2.123 1.050 936 510 159 123 – 142 952 904 48 479 334 129 16 361 535 419 116 40 23 17 1.008 872 51 84 9 8.427 127 – – – 127 – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – 127 – – – 127 – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – 127 127 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 81 8.537

• Der Tiefdruckmarkt in Europa entwickelt sich 2020 voraus- sichtlich weiterhin stark rückläufig. Für den Offsetmarkt in Europa wird eine fortgesetzt moderat rückläufige Entwick- lung und für den Buchdruckmarkt in Nordamerika ebenfalls eine fortgesetzt moderat rückläufige Entwicklung erwartet. • Für die relevanten US-amerikanischen Bildungsmärkte wird insgesamt mit einem anhaltend moderaten bis starken Wachstum gerechnet. Übersicht der Wachstumsraten und Abzinsungssätze Der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts auf Basis der diskontierten Zahlungsmittelreihen wurden darüber hinaus für die über die Detailplanung hinausgehenden Perioden folgende individuelle geschäftsspezifische Wachstumsraten sowie Diskontierungssätze zugrunde gelegt: RTL Group Fremantle Television Germany RTL Nederland SpotX StyleHaul Sonstige Penguin Random House Penguin Random House Venture Random House Deutschland Gruner + Jahr Zeitschriften- und Digitalgeschäft Deutschland Zeitschriften- und Digitalgeschäft International Zeitungen BMG Arvato Financial Solutions Sonstige Bertelsmann Printing Group Print USA Sonstige Bertelsmann Education Group Online Learning Education Services Sonstige Bertelsmann Investments Wachstumsrate in % pro Jahr Abzinsungssatz in % pro Jahr 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018 1,8 0,5 0,0 2,0 – 1,8 1,0 1,0 2,0 – 7,6 5,6 5,4 10,1 – 7,1 5,8 5,8 10,1 27,5 0,0–2,0 0,0–2,0 5,7–10,6 6,4–11,8 0,5 0,5 0,0 0,0 0,0 2,0 1,0 1,0 0,0 0,0 2,5 1,0 2,0 4,0 0,5 0,5 0,0 0,0 0,0 2,0 1,0 1,0 0,0 0,0 2,5 1,0 2,0 5,0 8,1 6,5 5,8 6,1 5,8 6,1 5,6 7,4–9,4 7,4 5,3–6,0 8,9 9,0 9,1 13,7 9,6 7,2 5,5 5,8 6,3 6,0 6,3 6,4–8,2 8,8 5,5–6,8 10,6 11,4 10,6–11,7 18,0 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 83

Sachanlagen in Mio. € Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten Stand 1.1.2018 Umrechnungsdifferenzen Zugänge durch Unternehmenszusammenschlüsse Sonstige Zugänge Abgänge aus Unternehmensverkäufen Sonstige Abgänge Umgliederungen gemäß IFRS 5 Umbuchungen und sonstige Veränderungen Stand 31.12.2018 Anpassung Stand 1.1.20191) Umrechnungsdifferenzen Zugänge durch Unternehmenszusammenschlüsse Sonstige Zugänge Abgänge aus Unternehmensverkäufen Sonstige Abgänge Umgliederungen gemäß IFRS 5 Umbuchungen und sonstige Veränderungen Stand 31.12.2019 Kumulierte Abschreibungen Stand 1.1.2018 Umrechnungsdifferenzen Planmäßige Abschreibungen Wertminderungsaufwand Wertaufholungen Abgänge aus Unternehmensverkäufen Sonstige Abgänge Umgliederungen gemäß IFRS 5 Umbuchungen und sonstige Veränderungen Stand 31.12.2018 Anpassung Stand 1.1.20191) Umrechnungsdifferenzen Planmäßige Abschreibungen Wertminderungsaufwand Wertaufholungen Abgänge aus Unternehmensverkäufen Sonstige Abgänge Umgliederungen gemäß IFRS 5 Umbuchungen und sonstige Veränderungen Stand 31.12.2019 Buchwert am 31.12.2019 Buchwert am 31.12.2018 Grundstücke, grundstücks- gleiche Rechte und Bauten Technische Anlagen und Maschinen Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäfts- ausstattung Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau 1.910 2 – 36 -14 -43 – 32 1.923 -80 1.843 10 – 33 – -32 -47 17 1.824 1.028 2 56 – – -7 -31 – 2 1.050 -50 1.000 6 54 1 – – -27 -28 – 1.006 818 873 2.453 9 – 55 -12 -92 – 44 2.457 -3 2.454 17 2 49 – -91 – 47 2.478 2.124 8 80 3 – -8 -91 – 9 2.125 -2 2.123 15 80 8 – – -87 – 1 2.140 338 332 1.372 3 3 118 -18 -150 -2 22 1.348 -9 1.339 9 5 152 -4 -95 -19 37 1.424 980 3 135 3 – -11 -144 -1 -2 963 -5 958 7 135 2 – -3 -90 -16 1 994 430 385 55 1 – 114 -1 -1 – -88 80 – 80 1 – 93 – -2 – -104 68 – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – 68 80 Gesamt 5.790 15 3 323 -45 -286 -2 10 5.808 -92 5.716 37 7 327 -4 -220 -66 -3 5.794 4.132 13 271 6 – -26 -266 -1 9 4.138 -57 4.081 28 269 11 – -3 -204 -44 2 4.140 1.654 1.670 1) Die Anpassungen resultieren aus der erstmaligen Anwendung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 „Leasingverhältnisse“ zum 1. Januar 2019. Die Vergleichszahlen der Vorjahresperiode wurden in Übereinstimmung mit den Übergangsvorschriften nach IFRS 16 nicht angepasst. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 85

11 Anteile an anderen Unternehmen Tochterunternehmen mit wesentlichen nicht beherrschenden Anteilen Aus Sicht des Bertelsmann-Konzerns entfallen wesentliche nicht beherrschende Anteile auf die Firmengruppe RTL Group, die Verlagsgruppe Penguin Random House sowie das Unter- nehmen Majorel. Die Beteiligungsquote nicht beherrschender Anteilseigner an der RTL Group mit Sitz in Luxemburg beträgt nach Berücksichtigung eigener Anteile 24,0 Prozent (Vj.: 24,3 Prozent). Bei der RTL Group selbst entfallen wesentli- che nicht beherrschende Anteile auf das Tochterunternehmen Groupe M6 mit Sitz in Paris, Frankreich. Der Bertelsmann- Konzern ist mit einem Anteil von 48,4 Prozent (Vj.: 48,3 Prozent) an Groupe M6 beteiligt. Von den nicht beherrschenden Anteilen der RTL Group entfallen auf Groupe M6 496 Mio. € (Vj.: 470 Mio. €). Die durch den Zusammenschluss von Random House und Penguin zum 1. Juli 2013 entstandene Verlagsgruppe Penguin Random House besteht aus den beiden rechtlichen Gruppen Penguin Random House LLC mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA, die sämtliche Verlags- einheiten in den USA bündelt, sowie Penguin Random House Limited mit Sitz in London, Großbritannien, die alle weiteren Verlagseinheiten umfasst. Um den wirtschaftlichen Gehalt der Beteiligung des Bertelsmann-Konzerns an den beiden Gruppen besser widerzuspiegeln, werden beide Gruppen als eine Einheit betrachtet. Im Oktober 2017 übernahm Bertelsmann zusätzlich zu den bis dahin 53 Prozent an Penguin Random House weitere 22 Prozent der Anteile an der Buchverlagsgruppe von dem britischen Medien- und Bildungsunternehmen Pearson. Die übrigen Anteile verblie- ben bei Pearson. Im Dezember 2019 gab Bertelsmann die vollständige Übernahme der Publikumsverlagsgruppe Penguin Random House bekannt. Bertelsmann erwirbt dafür die restlichen 25 Prozent der Anteile von dem britischen Mit- gesellschafter Pearson und stockt seine Beteiligung somit auf 100 Prozent auf. Der Kaufpreis für das Anteilspaket liegt bei 675 Mio. US-Dollar. Die Anteilsübernahme steht unter dem Vorbehalt der notwendigen behördlichen Freigaben. Der Vollzug der Transaktion wird ab dem zweiten Quartal 2020 erwartet. Die deutsche Verlagsgruppe Random House, die bereits vollständig von Bertelsmann gehalten wird, wird nach den kartellrechtlichen Freigaben ebenfalls Teil von Penguin Random House. Im Zuge der vollständigen Integration erwartet der Bertelsmann-Konzern eine Realisierung von wertsteigernden Synergien. Die Transaktion wird in Überein- stimmung mit IFRS 10 als Eigenkapitaltransaktion bilanziert. Die Beteiligungsquote nicht beherrschender Anteilseigner an der Verlagsgruppe Penguin Random House beträgt zum 31. Dezember 2019 25 Prozent (Vj.: 25 Prozent). Veränderung des Eigenkapitals der Bertelsmann-Aktionäre Im Januar 2019 erfolgte die Zusammenlegung der Customer- Relationship-Management-Geschäfte von Bertelsmann (Arvato CRM) und der marokkanischen Saham Group zum neuen CRM-Unternehmen Majorel mit Sitz in Luxemburg. Beide Partner halten je 50 Prozent der Anteile an Majorel, das zu den Marktführern in Europa, Afrika und dem Nahen Osten gehört, verbunden mit einer starken Präsenz in Amerika und Asien. Für Bertelsmann ermöglicht der Zusammenschluss einen Zugang zu den Wachstumsmärkten des afrikanischen Kontinents. Bertelsmann verfügt über eine Mehrheit in rele- vanten Entscheidungsgremien und sich daraus ergebende Entscheidungsbefugnisse über die maßgeblichen Aktivitäten des Unternehmens Majorel und bezieht es als Tochterunter- nehmen in den Konzernabschluss ein. Im Rahmen der Trans- aktion leistete die Saham Group neben ihren eingebrachten CRM-Geschäften eine Zahlung als Wertausgleich in Höhe von 100 Mio. €. Die Transaktion wurde in Übereinstimmung mit IFRS 10 als Eigenkapitaltransaktion bilanziert. Die Differenz zwischen der erhaltenen Gegenleistung in Höhe von insgesamt 125 Mio. € und dem auf die abgehenden Anteile an Arvato-CRM-Geschäften entfallenden Buchwert in Höhe von 105 Mio. € wurde im Aktionärseigenkapital erfasst. in Mio. € Beizulegender Zeitwert der erhaltenen Gegenleistung (inklusive Wertausgleich) Abgehende Anteile an Arvato-CRM-Geschäften Erhöhung des Eigenkapitals der Bertelsmann-Aktionäre – davon Erhöhung der übrigen Gewinnrücklagen – davon Erhöhung der Rücklage für Umrechnungsdifferenzen Veränderung des Eigenkapitals der Bertelsmann-Aktionäre 125 -105 20 12 8 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 87

Anteile an Gemeinschaftsunternehmen Zum 31. Dezember 2019 wurden Anteile an 22 (Vj.: 25) einzeln betrachtet unwesentlichen Gemeinschaftsunternehmen im Konzernabschluss bilanziert. Die nachfolgende Tabelle zeigt zusammenfassende Finanzinformationen zu diesen Gemein- schaftsunternehmen, wobei die Angaben jeweils den Anteil des Bertelsmann-Konzerns darstellen. Finanzinformationen einzeln betrachtet unwesentlicher Gemeinschaftsunternehmen in Mio. € Langfristige Vermögenswerte Kurzfristige Vermögenswerte Langfristige Schulden Kurzfristige Schulden in Mio. € Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten Ergebnis nach Steuern aus nicht fortgeführten Aktivitäten Sonstiges Ergebnis Gesamtergebnis Anteile an assoziierten Unternehmen 31.12.2019 31.12.2018 37 69 9 58 2019 27 – – 27 51 57 9 54 2018 27 – – 27 Zum 31. Dezember 2019 wurden Anteile an 50 (Vj.: 48) assoziierten Unternehmen im Konzernabschluss bilanziert. Die Beteiligung der RTL Group an Atresmedia mit Sitz in San Sebastián de los Reyes, Spanien, ist wie im Vorjahr einzeln betrachtet wesentlich für den Konzern. Zum 31. Dezember 2019 beträgt die Quote unter Berücksichti- gung eigener Anteile 18,7 Prozent (Vj.: 18,7 Prozent). Zum 31. Dezember 2019 betrug der Börsenwert von Atresmedia, die an der Madrider Börse gelistet ist, 786 Mio. € (Vj.: 985 Mio. €). Der anteilige beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten, der der Fair-Value-Bewertung der Stufe 1 zuzuordnen ist, belief sich zum 31. Dezember 2019 auf 139 Mio. € (Vj.: 174 Mio. €). Das Management ist der Ansicht, dass der aktuelle Aktienkurs von Atresmedia nicht das Ertragspotenzial des Unternehmens widerspiegelt, von dem erwartet wird, dass es neue digitale und plattform- gebundene Einnahmequellen sowie weitere Möglichkeiten zur Nutzung von Inhalten und Kanälen erschließen wird. Daher basiert der erzielbare Betrag von Atresmedia zum 31. Dezember 2019 auf dem Nutzungswert, der auf der Grund- lage eines Discounted-Cashflow-Modells ermittelt wurde. Der weitere Rückgang des Aktienkurses, die Entwicklung des spanischen TV- Werbemarktes, der Rückgang des Konsums von linearem Fernsehen und der operative Geschäftsverlauf waren Anlass für die Durchführung eines Werthaltigkeitstests zum 31. Dezember 2019. Die Annahmen, die im Rahmen der Bewertung zum 31. Dezember 2019 herangezogen wurden, berücksichtigen die folgenden Risiken, die zu einer signifikanten Verringerung der nachhaltigen EBITDA-Marge im Vergleich zu früheren Finanzprognosen führen: anhal- tend herausforderndes wirtschaftliches Umfeld in Spanien verbunden mit einer Zunahme des Wettbewerbs bei gleich- zeitig anhaltender Abhängigkeit vom linearen Fernsehen. Diese Abhängigkeit besteht weiterhin ungeachtet viel versprechender Entwicklungen des Inhalte- und Streaming-Geschäftes. Die aktuelle Bewertung führte zum 31. Dezember 2019 zu einem Wertminderungsaufwand in Höhe von 50 Mio. €. Der Buchwert nach Wertminderung beträgt zum 31. Dezember 2019 198 Mio. €. Der Bemessung des Wertminderungsaufwands folgende Annahmen zugrunde: Der Abzinsungssatz betrug 9,3 Prozent (31. Dezember 2018: 8,4 Prozent) und die langfristige Wachs- tumsrate 0,0 Prozent (31. Dezember 2018: 1,0 Prozent). lagen Die folgende Tabelle zeigt zusammenfassende Finanz- informationen zu Atresmedia. Bei den dargestellten Informa- tionen handelt es sich um die im Abschluss von Atresmedia dargestellten Beträge, zuzüglich der im Rahmen der Durch- führung der Equity-Methode vorgenommenen Anpassungen, und nicht um den Anteil des Bertelsmann-Konzerns. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 89

Udacity 104 Mio. € (Vj.: 108 Mio. €). Obwohl der Anteil an Udacity mit 19,0 Prozent (Vj.: 19,1 Prozent) weniger als 20 Prozent beträgt, übt der Bertelsmann-Konzern aufgrund der Präsenz im Board of Directors maßgeblichen Einfluss auf Udacity aus. Im Geschäftsjahr 2019 entfiel auf Udacity ein anteiliges Ergebnis in Höhe von -6 Mio. € (Vj.: -10 Mio. €). Für die Beteiligung wurde zum 31. Dezember 2019 ein Werthaltigkeitstest durchgeführt. Unter Berücksichtigung der aktuell angestrebten Wachstums- ziele war für Udacity keine Wertminderung zu erfassen. Bei einer Erhöhung des Abzinsungssatzes um 1,6 Prozentpunkte und einer Verminderung der langfristigen Wachstumsrate um 2,2 Prozent- punkte unterschreitet der erzielbare Betrag den Buchwert. Weitere 124 Mio. € (Vj.: 96 Mio. €) der Summe der Buch- werte der Anteile der einzeln betrachtet unwesentlichen assoziierten Unternehmen entfallen auf die drei University Ventures Funds, die Investitionen in wachstumsstarke Unternehmen im Bildungssektor tätigen. An diesen Fonds hält Bertelsmann zwischen 47,3 Prozent und 100 Prozent der Kapitalanteile. Da das operative Management und ins- besondere die Investitionsentscheidungen bei den jeweiligen Fondsmanagern liegen, liegt trotz einer Beteiligungsquote von teilweise mehr als 50 Prozent keine Kontrolle im Sinne des IFRS 10 vor, sondern nur jeweils ein maßgeblicher Einfluss. Ergebnis aus at-equity bilanzierten Beteiligungen in Mio. € Erträge aus at-equity bilanzierten Beteiligungen – Gemeinschaftsunternehmen – Assoziierte Unternehmen Verluste aus at-equity bilanzierten Beteiligungen – Gemeinschaftsunternehmen – Assoziierte Unternehmen Ergebnis aus at-equity bilanzierten Beteiligungen – Gemeinschaftsunternehmen – Assoziierte Unternehmen 2019 2018 139 29 110 -15 -2 -13 124 27 97 92 29 63 -35 -2 -33 57 27 30 Die von at-equity bilanzierten Beteiligungen erhaltenen Dividen- den betrugen im Geschäftsjahr 2019 85 Mio. € (Vj.: 86 Mio. €). 12 Minderheitsbeteiligungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte in Mio. € Ausleihungen Fund of Fund Investments Minderheitsbeteiligungen in Start-ups Sonstige finanzielle Vermögenswerte Derivative Finanzinstrumente Kurzfristig Langfristig 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018 22 – – 3 38 63 23 – – – 48 71 86 317 705 190 22 55 173 685 211 19 1.320 1.143 Der Posten „Minderheitsbeteiligungen in Start-ups“ enthält Minderheitsbeteiligungen, die der Unternehmensbereich Bertelsmann Investments erwirbt. Für die Ermittlung ihrer beizu- legenden Zeitwerte wird bei den börsennotierten Beteiligungen auf ihre Marktpreise und bei den nicht börsennotierten Beteili- gungen, wenn möglich, auf beobachtbare erzielbare Preise der zuletzt durchgeführten qualifizierten Finanzierungsrunden, die Mindestanforderungen in Bezug auf Volumen und Teilnehmer- kreis erfüllen, unter Berücksichtigung des Lebens- und Entwick- lungszyklus des Unternehmens zurückgegriffen. Auch die Fund of Fund Investments, die ebenfalls der Unternehmensbereich Bertelsmann Investments hält, werden erfolgswirksam zum bei- zulegenden Zeitwert bewertet. Der Ermittlung ihrer beizulegen- den Zeitwerte liegen Bewertungen des externen Managements gemäß regelmäßigen Berichterstattungen unter Berücksichti- gung eines Fungibilitätsabschlags zugrunde. Die aus Schwan- kungen des beizulegenden Zeitwerts resultierenden Gewinne und Verluste sowohl der Minderheitsbeteiligungen in Start-ups als auch der Fund of Fund Investments werden innerhalb der sons- tigen betrieblichen Erträge im Posten „Bewertung von Beteili- gungen zum beizulegenden Zeitwert“ erfasst. In der Berichts- periode betrugen die ergebniswirksamen Wertänderungen Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 91

15 Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte in Mio. € Langfristig Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte Kurzfristig Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte – Geleistete Anzahlungen – Rechnungsabgrenzungsposten – Sonstige Steuerforderungen – Übrige sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte 31.12.2019 31.12.2018 922 851 1.092 1.002 556 196 130 210 489 224 100 189 Die langfristigen sonstigen nicht finanziellen Vermögens- werte betreffen mit 851 Mio. € (Vj.: 778 Mio. €) geleistete Anzahlungen auf Honorare und Lizenzen. Grundsätzlich werden geleistete Anzahlungen auf Honorare und Lizenzen wertberichtigt, wenn keine Verrechnungsmöglichkeiten mehr erwartet werden. Die Höhe dieser Wertberichtigungen basiert auf Einschätzungen der Geschäftsleitungen hinsichtlich zukünftiger Absatzmengen und Preisentwicklungen unter Berücksichtigung historischer Erfahrungen. Für die Anbahnung oder Erfüllung von Verträgen mit Kunden wurden Kosten aktiviert, die in Summe und einzeln betrachtet unwesentlich sind. Gleiches gilt für die in der Berichts- periode auf diese Kosten erfassten Abschreibungsbeträge und Wertminderungsaufwendungen. 16 Liquide Mittel in Mio. € Bankguthaben und Kassenbestände Zahlungsmitteläquivalente Zahlungsmitteläquivalente umfassen kurzfristige hochliquide Wertpapiere, deren Restlaufzeit beim Erwerb maximal drei Monate beträgt. Zum Bilanzstichtag waren liquide Mittel in Höhe von 7 Mio. € (Vj.: 7 Mio. €) verfügungsbeschränkt. 17 Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Anzahl an Aktien Stammaktien Summe der Aktien 31.12.2019 31.12.2018 1.610 26 1.636 1.369 36 1.405 31.12.2019 31.12.2018 83.760 83.760 83.760 83.760 Das im Vergleich zum Vorjahr unveränderte gezeichnete Kapital der Bertelsmann SE & Co. KGaA von 1.000 Mio. € ist in 83.760 nennwertlose Namensaktien (Stammaktien) eingeteilt. Zum 31. Dezember 2019 wurden die Kapitalanteile der Bertelsmann SE & Co. KGaA zu 80,9 Prozent von Stiftungen (Bertelsmann Stiftung, Reinhard Mohn Stiftung, BVG- Stiftung) und zu 19,1 Prozent von der Familie Mohn mittel- bar gehalten. Die Stimmrechte in der Hauptversammlung der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der persönlich haftenden Gesellschafterin Bertelsmann Management SE werden von der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH (BVG) kontrolliert. In den Geschäftsjahren 2019 und 2018 wurde jeweils eine Dividende in Höhe von 180 Mio. € (Dividende je Stammaktie jeweils 2.149 €) an die Aktionäre ausgezahlt. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 93

Anteilsbasierte Vergütungen Im Bertelsmann-Konzern bestehen anteilsbasierte Vergütungen, die durch Barausgleich oder durch Eigenkapitalinstrumente abgegolten werden. der den Teilnehmern gewährten Gratisaktien wird vom Aufsichtsrat von Métropole Télévision SA mit Zustimmung der Hauptversammlung festgelegt. Bei der zur RTL Group gehörenden Groupe M6 existieren verschiedene Gratisaktien-Programme für Geschäftsführer und bestimmte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Die Anzahl Die Gewährungsbedingungen sind wie folgt, wobei alle Programme durch physische Wertpapierübertragung aus- geübt werden: Gewährungs- und Ausübungsbedingungen (Groupe M6) Gratisaktien-Programme Maximale Anzahl gewährter Gratisaktien (in Tausend)1) Verbleibende Anzahl der Optionen (in Tausend) Ausübungsbedingungen Juli 2017 Juli 2017 Oktober 2017 Juli 2018 Juli 2018 Juli 2019 Juli 2019 Summe 307,20 217,66 8,92 313,40 247,10 298,17 246,50 1.638,95 – 217,66 8,92 291,20 241,04 297,17 246,50 1.302,49 2 Dienstjahre + Leistungsbedingungen 3 Dienstjahre + Leistungsbedingungen 3 Dienstjahre + Leistungsbedingungen 2 Dienstjahre + Leistungsbedingungen 3 Dienstjahre + Leistungsbedingungen 2 Dienstjahre + Leistungsbedingungen 3 Dienstjahre + Leistungsbedingungen 1) Die maximale Anzahl der Gratisaktien wird bei deutlichem Übertreffen der Leistungsbedingungen gewährt. Diese Anzahl kann auf null reduziert werden, falls die Ziele nicht erreicht werden. Die Gratisaktien-Programme unterliegen Leistungsbedingungen. Die im Juli 2017, im Oktober 2017, im Juli 2018 und im Juli 2019 gewährten Programme unterliegen Wachstumszielen, bezogen auf das Konzernergebnis von Groupe M6 in den Geschäftsjahren 2017, 2018 und 2019. Das zweite im Juli 2017 gewährte Programm, das im Oktober 2017, das zweite im Juli 2018 und zweite im Juli 2019 gewährte Programm unterliegen einer kumulierten Leistungsanforde- rung über drei Jahre. 1.302.495 Gratisaktien sind zum Jahresende ausübbar. Zu Beginn des Jahres waren es 1.083.884. Im Jahresverlauf wurden 544.667 Gratisaktien gewährt. 287.600 Gratisaktien wurden ausgeübt, 38.456 verfielen. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 95

18 Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen in Mio. € Leistungsorientierte Verpflichtungen Pensionsähnliche Verpflichtungen 31.12.2019 31.12.2018 1.884 83 1.967 1.669 69 1.738 Für die derzeitigen und früheren Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Bertelsmann-Konzerns sowie für deren Hinterbliebene bestehen je nach den rechtlichen, steuerlichen und wirtschaft- lichen Gegebenheiten des jeweiligen Landes unterschiedliche Formen der Altersversorgung. Die betriebliche Altersversor- gung erfolgt sowohl beitrags- als auch leistungsorientiert. Bei den beitragsorientierten Altersversorgungsplänen (Defined Contribution Plans) leistet das Unternehmen auf gesetzlicher, vertraglicher oder freiwilliger Basis Zahlungen an einen externen Fonds oder eine andere Versorgungseinrichtung. Mit Zahlung der Beträge bestehen für das Unternehmen keine weiteren Leistungsverpflichtungen, sodass keine Rückstellungen gebildet werden. Der Aufwand für beitragsorientierte Pläne betrug im Geschäftsjahr 2019 53 Mio. € (Vj.: 49 Mio. €). Alle übrigen Altersversorgungspläne sind leistungsorientiert (Defined Benefit Plans). Die Verpflichtungen der US-Gesell- schaften für die Krankheitskosten der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nach deren Eintritt in den Ruhestand (Pläne für medizinische Versorgung) stellen ebenfalls leistungsorientierte Zusagen dar und sind in den bilanzierten Rückstellungen ent- halten. Bei allen Altersversorgungsplänen ist zu unterscheiden, ob die Finanzierung über eine externe Anlage erfolgt oder nicht. Bilanzierte Nettoschuld für leistungsorientierte Pläne in Mio. € Anwartschaftsbarwert rückstellungsfinanzierter Versorgungszusagen Anwartschaftsbarwert extern finanzierter Versorgungszusagen Summe der Anwartschaftsbarwerte der Versorgungszusagen Beizulegender Zeitwert des Planvermögens Auswirkungen der Vermögenswertbegrenzung Bilanzierte Nettoschuld – davon Pensionsrückstellungen – davon sonstige Vermögenswerte Für diese leistungsorientierten Versorgungspläne werden Rückstellungen gebildet. Im Wesentlichen bestehen Fest- gehaltszusagen sowie Endgehaltspläne. Leistungsorientierte Versorgungspläne in Mio. € Festgehaltspläne/Rentenbausteinsysteme Endgehaltspläne Karrieredurchschnittspläne Sonstige Zusagen Pläne für medizinische Versorgung Anwartschaftsbarwert – davon Kapitalzusagen 31.12.2019 31.12.2018 951 3.677 4.628 -2.786 1 1.843 1.884 41 818 3.302 4.120 -2.502 1 1.619 1.669 50 31.12.2019 31.12.2018 2.397 1.492 521 162 56 4.628 284 2.228 1.256 424 160 52 4.120 253 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 97

Weitere signifikante versicherungsmathematische Annahmen werden wie folgt unterstellt: Versicherungsmathematische Annahmen Abzinsungssatz Gehaltstrend Rententrend 31.12.2019 31.12.2018 Deutschland Ausland Deutschland Ausland 1,38 % 2,25 % 1,54 % 2,05 % 2,87 % 2,78 % 2,08 % 2,25 % 1,55 % 2,91 % 3,05 % 2,96 % Eine Erhöhung oder Verminderung der oben genannten Annahmen im Vergleich zu den tatsächlich verwendeten Annahmen hätte folgende Auswirkungen auf den Anwart- schaftsbarwert zum 31. Dezember 2019 gehabt: Auswirkungen der versicherungsmathematischen Annahmen in Mio. € Effekt der Veränderung des Abzinsungssatzes um 0,5 Prozentpunkte Effekt der Veränderung des Gehaltstrends um 0,5 Prozentpunkte Effekt der Veränderung des Rententrends um 0,5 Prozentpunkte Effekt der Veränderung der durchschnittlichen Lebenserwartung um 1 Jahr Erhöhung Verminde- rung -364 43 176 197 416 -39 -158 -193 Um die Sensitivität der Langlebigkeit zu bestimmen, wurden die Sterblichkeitsraten für alle Begünstigten gleichmäßig so reduziert bzw. erhöht, dass sich die Lebenserwartung einer Person in einem landestypischen Rentenzugangsalter um ein Jahr erhöht oder vermindert. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 99

Der Aufwand aus leistungsorientierten Plänen setzt sich folgendermaßen zusammen: Aufwand aus leistungsorientierten Plänen in Mio. € Laufender Dienstzeitaufwand Nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand und Auswirkungen von Abgeltungen Nettozinsaufwand Nettopensionsaufwand Die Portfoliostruktur des Planvermögens stellt sich wie folgt dar: Portfoliostruktur des Planvermögens in Mio. € Schuldinstrumente1) Eigenkapitalinstrumente1) Liquide Mittel Qualifizierte Versicherungspolicen Sonstige Wertpapierfonds Derivate Immobilien 2019 2018 59 -10 32 81 61 2 30 93 31.12.2019 31.12.2018 1.708 1.713 583 206 164 105 12 8 511 28 141 85 13 11 Beizulegender Zeitwert des Planvermögens 2.786 2.502 1) Für nahezu alle Eigenkapital- und Schuldinstrumente besteht eine Marktpreisnotierung am aktiven Markt. Das Planvermögen im Bertelsmann-Konzern dient ausschließlich der Erfüllung der Leistungsverpflichtungen. Um eine Risiko- konzentration zu vermeiden, wird das Planvermögen in ver- schiedene Anlageklassen investiert. Das größte Plan vermögen wird durch den Bertelsmann Pension Trust e. V. treu händerisch im Rahmen eines Contractual Trust Arrangement (CTA) für Pensionszusagen der Bertelsmann SE & Co. KGaA und einige der deutschen Tochterunternehmen verwaltet. Für das CTA besteht keine Dotierungsverpflichtung. In der Berichts- periode erfolgte eine Einzahlung in das Planvermögen in Höhe von 6 Mio. €. Die Anlage des Treuhandvermögens erfolgt ent- sprechend der Anlagerichtlinie des Treugebers als langfristig orientierter Total-Return-Ansatz. Diesem liegt die Zielsetzung zugrunde, mittels strategischer Asset-Allokation einen lang- fristig angemessenen Ertrag unabhängig von kurzfristigen Marktschwankungen und/oder Krisen zu erwirtschaften. Verantwortet wird die Kapitalanlage durch den Vorstand des Pension Trust, der den Treugeber regelmäßig über den Status und die Entwicklung des Pensionsvermögens unter- richtet. Die gewichtete durchschnittliche Duration der Pensions- verpflichtungen beläuft sich zum 31. Dezember 2019 auf 17 Jahre (Vj.: 16 Jahre). Das Fälligkeitsprofil der erwarteten undiskontierten Pensionszahlungen ist der folgenden Tabelle zu entnehmen: Fälligkeitsprofil der Pensionszahlungen in Mio. € 2020 2021 2022 2023 2024 2025–2029 Erwartete Pensionszahlungen 160 158 167 168 180 927 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 101

Die Rückstellungen für sonstige Personalleistungen ent - fallen in Höhe von 15 Mio. € (Vj.: 16 Mio. €) auf eine Ver- pflichtung im Zusammenhang mit dem Austritt aus einem Multi-Employer Plan. Weitere Erläuterungen finden sich unter Textziffer 18 „Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen“. Der Posten „Sonstige“ enthält unter anderem eine Rückstellung in Höhe von 22 Mio. € (Vj.: 22 Mio. €) für Ausgleichsverpflichtungen aus Pensionsansprüchen von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Prinovis-Standorts Ahrensburg gegenüber der Axel Springer SE. 20 Genusskapital in Mio. € Genussscheine 1992 Genussscheine 2001 31.12.2019 31.12.2018 23 390 413 23 390 413 Der Marktwert der Genussscheine 2001 betrug 1.005 Mio. € bei einem Schlusskurs von 353,40 Prozent am letzten Handels tag des abgelaufenen Geschäftsjahres an der Frankfurter Wert- papierbörse (Vj.: 901 Mio. € bei einem Kurs von 317,01 Prozent) und entsprechend 34 Mio. € bei den Genussscheinen 1992 bei einem Kurs von 201,50 Prozent (Vj.: 33 Mio. € bei einem Kurs von 193,00 Prozent). Die Marktwerte sind der Stufe 1 der Hierarchie der beizulegenden Zeitwerte zuzuordnen. Weitere Erläuterungen zum Genusskapital sind ausführlich im zusammengefassten Lagebericht dargestellt. 21 Finanzschulden Unter den Finanzschulden werden alle zum Bilanzstichtag bestehenden verzinslichen Verpflichtungen gegenüber dem Kredit- und Kapitalmarkt ausgewiesen. Die Buchwerte setzen sich wie folgt zusammen: Kurzfristige und langfristige Finanzschulden in Mio. € Anleihen Schuldscheindarlehen Verbindlichkeiten gegenüber Finanzinstituten Sonstige Finanzschulden Kurzfristig Langfristig 31.12.2019 31.12.2018 davon Restlaufzeit in Jahren 1 bis 5 Jahre > 5 Jahre 31.12.2019 31.12.2018 – 100 134 154 388 100 210 248 102 660 1.793 – 4 6 2.584 225 – – 4.377 225 4 6 4.372 249 8 9 1.803 2.809 4.612 4.638 Die im Geschäftsbericht 2018 ausgewiesenen Verbindlich- keiten aus Finanzierungsleasing werden ab dem Geschäftsjahr 2019 als Leasingverbindlichkeiten in der Bilanz ausgewiesen. Weitere Erläuterungen zu den Leasingverbindlichkeiten finden sich unter Textziffer 22 „Leasingverbindlichkeiten“. Dem Bertelsmann-Konzern stehen über verschiedene ver- tragliche Vereinbarungen variabel verzinsliche und festver- zinsliche Mittel zur Verfügung. Die Finanzschulden sind in der Regel unbesichert. Das im Februar 2019 fällige festverzinsliche Schuldschein- darlehen in Höhe von 150 Mio. € wurde termingerecht zurückgeführt. Im Mai 2019 wurde ein fälliges festverzins- liches Schuldscheindarlehen in Höhe von 60 Mio. € fristge- recht zurückgezahlt. Des Weiteren führte Bertelsmann die im November 2019 fällige Floating Rate Note über 100 Mio. € termingerecht zurück. Zum Bilanzstichtag standen öffentlich notierte Anleihen, Privatplatzierungen und Schuldschein- darlehen mit einem Nominalvolumen von 4.725 Mio. € (Vj.: 4.960 Mio. €) aus. Im Juli 2019 hat Bertelsmann ein Schuldscheindarlehen über 75 Mio. € mit siebenjähriger Laufzeit begeben, davon sind 65 Mio. € festverzinslich und 10 Mio. € variabel verzinst. Die Abweichungen der in der nachstehenden Tabelle aufge- führten Buchwerte von den Nominalwerten ergeben sich aus Transaktionskosten, Agien und Disagien. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 103

22 Leasingverbindlichkeiten Die Fälligkeiten der Leasingverbindlichkeiten zum 31.12.2019 sind folgender Tabelle zu entnehmen: Fälligkeitsanalyse der Leasingverbindlichkeiten in Mio. € Buchwert 1.392 Bis 1 Jahr 1 bis 5 Jahre Über 5 Jahre 315 728 558 Summe 1.601 Undiskontierte Mittelabflüsse Zum 31. Dezember 2019 wurden potenzielle zukünftige Zahlungsmittelabflüsse in Höhe von 341 Mio. € nicht in die Leasingverbindlichkeiten einbezogen, da nicht mit hin- reichender Sicherheit davon ausgegangen werden kann, dass die Leasingverträge verlängert (oder nicht gekündigt) werden. Zukünftige Zahlungen aus kurzfristigen Leasingverhältnissen und Leasingverhältnissen für geringwertige Vermögenswerte werden nicht als Nutzungsrechte und Leasingverbindlich keiten erfasst. Für solche Leasingverhältnisse werden die Zahlungen linear als Aufwand erfasst (weitere Erläuterungen finden sich unter Textziffer 5 „Sonstige betriebliche Aufwendungen“). Die Aufwendungen aus variablen Leasingzahlungen, die nicht in der Leasingverbindlichkeit enthalten sind, waren unwesent- lich. Gleiches gilt für Erträge aus der Untervermietung von Nutzungsrechten und daraus resultierende künftige erwar- tete Leasingzahlungen. Zum 31. Dezember 2018 betrugen die Leasingverbindlichkeiten 39 Mio. €. Diese umfassten ausschließlich Sachverhalte, die zuvor nach IAS 17 im Rahmen des Finanzierungsleasings bilanziert wurden. Zum 31. Dezember 2018 bestanden keine materiellen Untermiet- verhältnisse im Rahmen der Finanzierungsleasingverträge. Erläuterungen zu den korrespondierenden Nutzungsrechten finden sich unter Textziffer 10 „Sachanlagen und Nutzungs- rechte“. 23 Verbindlichkeiten in Mio. € Langfristig Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Derivative Finanzinstrumente Übrige sonstige finanzielle Verbindlichkeiten Vertragsverbindlichkeiten Übrige sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten Kurzfristig Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Rückerstattungsverbindlichkeiten Derivative Finanzinstrumente Übrige sonstige finanzielle Verbindlichkeiten Vertragsverbindlichkeiten Übrige sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten – Personalverbindlichkeiten – Steuerverbindlichkeiten – Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit – Rechnungsabgrenzungsposten – Sonstige 31.12.2019 31.12.2018 174 83 106 9 370 174 28 151 11 384 3.642 3.530 456 44 698 601 440 28 720 595 1.307 1.244 721 225 118 18 225 699 196 116 19 214 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 105

Zum 31. Dezember 2018 bestanden folgende außerbilanzielle Verpflichtungen: in Mio. € Miet- und Leasingverpflichtungen für bereits genutzte Immobilien und Mobilien Verpflichtungen aus in der Erstellung befindlichen Vermögenswerten Bürgschaften Sonstige Verpflichtungen 31.12.2018 1.367 238 15 3.408 5.028 Von den sonstigen Verpflichtungen zum 31. Dezember 2018 entfielen 2.386 Mio. € auf die RTL Group. Diese resultieren aus Lieferverträgen über (Ko-)Produktionen, Verträgen über Fernsehlizenzen und Übertragungsrechte sowie sonstigen Rechten und Leistungen. Weitere 832 Mio. € der sonstigen Verpflichtungen zum 31. Dezember 2018 entfielen auf Penguin Random House. Diese repräsentieren denjenigen Teil der gegenüber den Autoren zu erbringenden Verpflichtungen, für die noch keine Zahlungen geleistet worden sind und deren künftige Zahlungen von weiteren Ereignissen abhängen (beispielsweise Lieferung und Annahme des Manuskripts). Zum 31. Dezember 2018 bestanden sonstige Verpflichtungen in Höhe von 17 Mio. € für den Erwerb von Sachanlagen. Mindestleasingzahlungen Operating Leases in Mio. € Nominalwert Bis 1 Jahr 1 bis 5 Jahre Über 5 Jahre Barwert Die Mietverpflichtungen mit Ausnahme der Verpflichtungen aus kurzfristigen Leasingverhältnissen und Leasingverhält- nissen über geringwertige Vermögenswerte werden seit dem 1. Januar 2019 als Leasingverbindlichkeiten bilanziert. Weitere Erläuterungen finden sich im Abschnitt „Auswirkungen von neuen Rechnungslegungsstandards“. Für alle langfristigen Mietverpflichtungen, die als Operating Leases nach IAS 17 qualifiziert wurden, ergaben sich zum 31. Dezember 2018 folgende Mindestleasingzahlungen: 31.12.2018 283 664 420 1.367 1.161 Diese Verpflichtungen betrafen im Wesentlichen Immobilien mietverträge. Den Verpflichtungen standen zum 31. Dezember 2018 erwartete Mindestleasingzahlungen aus Untermietverhältnissen mit einem Nominalwert von 11 Mio. € gegenüber. Die unter Berücksichtigung landes- spezifischer Zinssätze ermittelten Nettobarwerte zeigten die zur Begleichung der Verpflichtung notwendigen Netto- auszahlungen. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 107

Die beizulegenden Zeitwerte der Anleihen und Schuldschein- darlehen sind der Note 21 „Finanzschulden“ zu entnehmen. Die Buchwerte der weiteren zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Vermögenswerte und Verbindlich- keiten stellen einen angemessenen Näherungswert für den beizulegenden Zeitwert dar. Beizulegende Zeitwerte der finanziellen Vermögenswerte nach Bewertungskategorien in Mio. € Zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte Zu Handelszwecken gehaltene originäre und derivative finanzielle Vermögenswerte Derivate mit Hedge-Beziehung in Mio. € Zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte Zu Handelszwecken gehaltene originäre und derivative finanzielle Vermögenswerte Derivate mit Hedge-Beziehung Stufe 1: notierte Preise von aktiven Märkten Stufe 2: beobachtbare Marktdaten Stufe 3: nicht beobachtbare Marktdaten Summe 31.12.2019 140 – – 140 10 34 26 70 1.118 1.268 – – 34 26 1.118 1.328 Stufe 1: notierte Preise von aktiven Märkten Stufe 2: beobachtbare Marktdaten Stufe 3: nicht beobachtbare Marktdaten Summe 31.12.2018 110 – – 110 9 51 16 76 983 – – 983 1.102 51 16 1.169 Eine Zuordnung der in der Bilanz zum beizulegenden Zeit- wert bewerteten Finanzinstrumente zu den drei Stufen der Fair-Value-Hierarchie nach Klassen ist aus den Tabellen zu den Buchwerten und Bewertungskategorien für das jeweilige Geschäftsjahr ableitbar. Die finanziellen Vermögenswerte der Bewertungs stufen 1 und 3 entfallen im Wesentlichen auf vom Unternehmens bereich Bertelsmann Investments gehaltene Beteiligungen, die zum beizulegenden Zeitwert bilanziert werden. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 109

Beizulegende Zeitwerte der finanziellen Verbindlichkeiten nach Bewertungskategorien in Mio. € Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten Zu Handelszwecken gehaltene originäre und derivative finanzielle Verbindlichkeiten Derivate mit Hedge-Beziehung in Mio. € Erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertete finanzielle Verbindlichkeiten Zu Handelszwecken gehaltene originäre und derivative finanzielle Verbindlichkeiten Derivate mit Hedge-Beziehung Stufe 1: notierte Preise von aktiven Märkten Stufe 2: beobachtbare Marktdaten Stufe 3: nicht beobachtbare Marktdaten Summe 31.12.2019 – – – – – 122 5 127 32 – – 32 32 122 5 159 Stufe 1: notierte Preise von aktiven Märkten Stufe 2: beobachtbare Marktdaten Stufe 3: nicht beobachtbare Marktdaten Summe 31.12.2018 – – – – – 52 4 56 31 – – 31 31 52 4 87 Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 111

Die Bewertung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten nach Stufe 2 und Stufe 3 erfordert bestimmte Annahmen des Managements bezüg- lich der Inputfaktoren des Modells einschließlich Cashflows, Abzinsungssatz und Ausfallrisiko sowie Lebens-/Entwick- lungszyklus der Start-up-Beteiligungen. Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden in der Bilanz saldiert, sofern Globalverrechnungsvereinbarungen oder ähnliche Vereinbarungen dem Bertelsmann-Konzern und der Gegenpartei einen Ausgleich auf Nettobasis erlauben. Ein Ausgleich auf Nettobasis ist dabei sowohl im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit als auch beim Eintritt des Zahlungsausfalls einer Partei rechtlich wirksam. Darüber hinaus schließt Bertelsmann Finanzderivate ab, die die Kriterien für eine Saldierung in der Bilanz nicht erfüllen, da das Recht zur Saldierung von zukünftigen Ereignissen abhängig ist. Die Voraussetzungen für eine Saldierung der bilanzierten Finanzinstrumente werden in der Regel nicht erfüllt, sodass zum 31. Dezember 2019 wie auch im Vorjahr keine wesentli- chen Saldierungen vorgenommen wurden. Kreditausfallrisiko Bertelsmann wendet gemäß IFRS 9 zur Bewertung erwarteter Kreditausfälle für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Vertragsvermögenswerte eine vereinfachte Vorgehens- weise an, nach der sich die Wertberichtigung an den über die Laufzeit erwarteten Kreditverlusten bemisst. Dazu wurden Wert- berichtigungsmatrizen auf Basis historischer Forderungs- ausfälle, Laufzeitbänder und erwarteter Kreditausfälle erstellt. Die Bildung der Wertberichtigungsmatrizen erfolgte unternehmensbereichs- bzw. Business-Unit-spezifisch für Forderungsgruppen, die jeweils ähnliche Ausfallmuster auf- weisen. Darüber hinaus werden separate Risikobeurteilungen vorgenommen. Die Vertragsvermögenswerte weisen im Wesentlichen die gleichen Risikoeigenschaften auf wie die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen für gleichartige Verträge, sodass die erwarteten Ausfallraten für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auch eine angemessene Annäherung an die Ausfallraten für das Vertragsvermögen darstellen. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 113

Für alle übrigen finanziellen Vermögenswerte, die dem Modell der erwarteten Kreditverluste unterliegen, wendet Bertelsmann die allgemeine Vorgehensweise an. Die folgende Tabelle zeigt eine Überleitungsrechnung der Anfangssalden auf die Schlusssalden der Wertberichtigung der betreffenden Finanzinstrumente: Entwicklung der Wertberichtigung für die übrigen finanziellen Vermögenswerte in Mio. € Stand 1.1.2019 Zuführung Verbrauch Auflösung Veränderung Konsolidierungskreis Wechselkurseffekt Stand 31.12.2019 – davon erwarteter 12-Monats-Kreditverlust – davon über die Laufzeit erwarteter Kreditverlust bei unbeeinträchtigter Bonität – davon über die Laufzeit erwarteter Kreditverlust bei beeinträchtigter Bonität in Mio. € Stand 1.1.2018 Zuführung Verbrauch Auflösung Veränderung Konsolidierungskreis Wechselkurseffekt Stand 31.12.2018 – davon erwarteter 12-Monats-Kreditverlust – davon über die Laufzeit erwarteter Kreditverlust bei unbeeinträchtigter Bonität – davon über die Laufzeit erwarteter Kreditverlust bei beeinträchtigter Bonität Ausleihungen Übrige sonstige finanzielle Forderungen Finanzielle Ver- mögenswerte mit bereits bei Erwerb oder Ausreichung beeinträchtigter Bonität -39 -18 15 9 3 – -30 -1 – -29 -43 -2 5 2 -1 – -39 -25 -1 -13 -63 -31 6 11 2 – -75 -24 -48 -3 -61 -18 2 8 6 – -63 -19 -34 -10 -16 -5 3 2 – – -16 n/a n/a n/a Finanzielle Ver- mögenswerte mit bereits bei Erwerb oder Ausreichung beeinträchtigter Bonität -16 -13 3 10 – – -16 n/a n/a n/a Übrige sonstige finanzielle Forderungen Ausleihungen Summe -118 -54 24 22 5 – -121 -25 -48 -32 Summe -120 -33 10 20 5 – -118 -44 -35 -23 identifizierte Wertminderungsaufwand Der liquide Mittel war im Geschäftsjahr 2019 ebenso wie im Vorjahr unwesentlich. für Wie im Vorjahr stellt der Buchwert aller Forderungen, Aus- leihungen und Wertpapiere zum Bilanzstichtag das maximale Ausfallrisiko des Bertelsmann-Konzerns dar. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 115

Auf Grundlage der vertraglich vereinbarten Restlaufzeiten für die zum Stichtag bestehenden finanziellen Verbindlichkeiten ergeben sich für den Bertelsmann-Konzern zukünftig folgende Zinszahlungen: Zukünftige Zinszahlungen in Mio. € Genusskapital Anleihen und Schuldscheindarlehen Verbindlichkeiten gegenüber Finanzinstituten Sonstige Finanzschulden Stand 31.12.2019 Genusskapital Anleihen und Schuldscheindarlehen Verbindlichkeiten gegenüber Finanzinstituten Sonstige Finanzschulden Stand 31.12.2018 Undiskontierte Zinszahlungen Bis 1 Jahr 1 bis 5 Jahre Über 5 Jahre Summe 45 94 3 2 144 45 95 5 2 147 90 310 – 2 402 136 346 – 3 485 – 117 – – 117 – 167 – – 167 135 521 3 4 663 181 608 5 5 799 Finanzdienstleistungen im Zusammenhang mit verkauften Forderungen Bertelsmann verkauft in speziellen Einzelfällen von Dritten angekaufte Forderungen an Finanzintermediäre. Bei den verkauften Forderungen handelt es sich im Wesentlichen um kurzfristige, zum Teil kreditversicherte Forderungen, die Arvato Financial Solutions im Rahmen des Serviceangebotes zur Durchführung von Finanzdienstleistungen von Dritten erwirbt und teilweise an Finanzintermediäre fortlaufend weiter- veräußert. Dieses Geschäft kann jederzeit unterjährig ange- passt werden. Im Rahmen der vertraglichen Verein barungen zu den Forderungsverkäufen wurden im Wesentlichen weder alle Chancen noch alle Risiken, die mit den Forderungen in Verbindung stehen, übertragen oder zurückbehalten. Diese betreffen insbesondere mögliche Ausfälle und späte Bezahlung der verkauften Forderungen, sodass eine Forderung in Höhe des anhaltenden Engagements (Continuing Involvement) von 54 Mio. € (Vj.: 46 Mio. €) bilanziert wurde. Der Buchwert der damit verbundenen Verbindlichkeit beträgt 61 Mio. € (Vj.: 52 Mio. €). Dem liegt ein Volumen der verkauften Forderungen in Höhe von 379 Mio. € (Vj.: 340 Mio. €) zum Bilanzstichtag zugrunde. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 117

Kontrahentenrisiko Im Bertelsmann-Konzern bestehen Ausfallrisiken in Höhe der angelegten liquiden Mittel sowie der positiven Marktwerte der abgeschlossenen Derivate. Geldgeschäfte und Finanz- instrumente werden grundsätzlich nur mit einem fest definierten Kreis von Banken („Kernbanken“) hoher Bonität abgeschlossen. Die Bonität der Kernbanken wird anhand quantitativer und qualitativer Faktoren (Rating, CDS-Spreads, Börsenkurs- entwicklung etc.) fortlaufend beobachtet und klassifiziert. Die aus dieser Bonitätsbeurteilung abgeleiteten Kontrahentenlimite beziehen sich auf die liquiden Mittel und positiven Marktwerte der abgeschlossenen Derivate. Die Ausnutzung wird regel- mäßig überwacht. Um auf veränderte Bonitätseinschätzungen reagieren zu können, ist die Anlage zum Teil sehr kurzfristig ausgerichtet. Des Weiteren werden zur Reduzierung der Ausfallrisiken mit Banken teilweise Tri-Party-Geschäfte abge- schlossen. Bei den Tri-Party-Geschäften handelt es sich um besicherte Geldanlagen. Als Sicherheit werden von den Banken zuvor definierte Wertpapiere bereitgestellt. Zum Bilanzstichtag waren keine Tri-Party-Geschäfte ausstehend, es wurden wie im Vorjahr keine Sicherheiten gewährt. Die Geschäftsabwicklung sowie die Sicherheitenverwaltung und -bewertung werden von einer Clearingstelle übernommen. Ausfallrisiken bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden durch den teil- weisen Abschluss von Kreditversicherungen gemindert. Der Bertelsmann-Konzern verfügt für diese Forderungen über Kreditbesicherungen in Höhe von 632 Mio. € (Vj.: 713 Mio. €). Kapitalmanagement Die finanzpolitischen Zielsetzungen des Bertelsmann- Konzerns sollen ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Finanzierungssicherheit, Eigenkapitalrentabilität und Wachs- tum gewährleisten. Die Verschuldung des Konzerns soll sich hierbei insbesondere an den Anforderungen eines Credit Rating der Bonitätsstufe „Baa1/BBB+“ orientieren. Die finan- zielle Steuerung bei Bertelsmann erfolgt nach quantifizierten Finanzierungszielen, die einen zentralen Beitrag zur Unab- hängigkeit und Handlungsfähigkeit des Konzerns leisten. Als Bestandteil des Planungsprozesses und einer laufenden Beobachtung sind sie Teil der Steuerungskennzahlen im wei- teren Sinne. Die finanzielle Steuerungsgröße für die Begren- zung der Verschuldung im Bertelsmann-Konzern stellt der Leverage Factor von maximal 2,5 dar. Zum 31. Dezember 2019 lag der Leverage Factor bei 2,6 (Vj.: 2,7). Daneben soll die Coverage Ratio (Zinsdeckungsgrad) über einem Wert von vier liegen. Die Coverage Ratio betrug zum 31. Dezember 2019 8,5 (Vj.: 11,1). Die Eigenkapitalquote soll mindestens 25 Pro- zent der Konzernbilanzsumme betragen. Die Steuerung der Eigenkapitalquote orientiert sich hierbei an der Definition des Eigenkapitals nach IFRS. Nicht beherrschende Anteilseigner an Personengesellschaften werden, obwohl sie bei wirtschaft- licher Betrachtung Eigenkapital darstellen, als Fremdkapital bilanziert. Die Eigenkapitalquote betrug im Geschäftsjahr 2019 38,2 Prozent (Vj.: 38,8 Prozent) und erfüllte damit die interne finanzielle Zielsetzung. Zins- und Währungssensitivität Für die Analyse des Zinsrisikos ist zwischen Cashflow- und Barwert-Risiken zu unterscheiden. Bei Finanzschulden, liquiden Mitteln und Zinsderivaten mit einer variablen Zinsbindung überwiegt das Cashflow-Risiko, da Veränderungen der Markt- zinssätze sich – nahezu ohne Zeitverzug – im Zinsergebnis des Konzerns auswirken. Im Gegensatz hierzu entstehen Barwert- Risiken aus mittel- bis langfristig vereinbarten Zinsbindungen. Die bilanzielle Abbildung von Barwert-Risiken ist vom jeweiligen Finanzinstrument oder von einem im Zusammenhang mit Derivaten dokumentierten Sicherungszusammenhang (Micro- hedge) abhängig. Originäre Finanzschulden werden in der Bilanz bei erstmaligem Ansatz zum beizulegenden Zeitwert abzüglich Transaktionskosten erfasst. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten. Veränderungen des Marktwerts beschränken sich auf Opportunitätseffekte, da sich Zinsänderungen weder in der Bilanz noch in der Gewinn- und Verlustrechnung niederschlagen. Eine hiervon abweichende Bilanzierung der originären Finanzschulden zum Marktwert wird auf Vorgänge beschränkt, für die im Zusam- menhang mit dem Abschluss einer Zins- und Währungssiche- rung über Derivate nach IFRS 9 ein Microhedge dokumentiert wird. In diesen Fällen wird die Marktwertänderung der Finanz- schulden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, um gegensätzliche Effekte aus der Marktbewertung der zugehö- rigen Derivate zu einem wesentlichen Teil zu kompensieren. Für derivative Finanzinstrumente werden die Wirkungen aus Zinsänderungen grundsätzlich über die Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Bei dokumentierten Sicherungs- zusammenhängen (Cash Flow Hedges) erfolgt die Abbildung im Eigenkapital. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 119

Nominalvolumen und beizulegende Zeitwerte der Finanzderivate in Mio. € Währungsgeschäfte Termingeschäfte und Währungsswaps Zinsgeschäfte Zinsswaps Übrige derivative Finanzinstrumente in Mio. € Währungsgeschäfte Termingeschäfte und Währungsswaps Zinsgeschäfte Zinsswaps Übrige derivative Finanzinstrumente 31.12.2019 Nominalvolumen < 1 Jahr 1 bis 5 Jahre > 5 Jahre Summe 3.249 – – 3.249 1.182 480 – 1.662 823 – – 823 5.254 480 – 5.734 31.12.2018 Nominalvolumen < 1 Jahr 1 bis 5 Jahre > 5 Jahre Summe 2.682 – – 2.682 1.411 480 – 1.891 660 – – 660 4.753 480 – 5.233 Beizulegende Zeitwerte -74 7 – -67 Beizulegende Zeitwerte 8 3 – 11 Bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts von Finanz- derivaten wird das Wahlrecht nach IFRS 13.48 (Nettorisiko- betrachtung) genutzt. Für die Ermittlung des Kreditrisikos aus Finanzderivaten wird die jeweilige Nettoposition der beizu- legenden Zeitwerte mit den Vertragspartnern zugrunde gelegt, da diese hinsichtlich ihrer Markt- oder Kreditausfallrisiken auf Basis einer Nettoposition gesteuert werden. Die Absicherung gegen das Fremdwährungsrisiko aus dem Kauf und Verkauf von Programmrechten und Output-Deals für das Fernsehgeschäft erfolgt über den Abschluss von Devisentermingeschäften. Bertelsmann sichert dabei zwischen 80 und 100 Prozent der kurzfristigen (innerhalb eines Jahres) zukünftigen Cashflows und zwischen 10 und 80 Prozent der längerfristigen (zwischen zwei und fünf Jahren) zukünftigen Cashflows ab. Die einge- setzten Derivate werden grundsätzlich unter Berücksichti- gung der Volumina der abzusichernden Zahlungsströme im Rahmen von Cash Flow Hedges bilanziert. Der effektive Teil der Marktwertänderungen im Rahmen eines Cash Flow Hedge wird so lange im übrigen kumulierten Eigenkapital belassen, bis die erfolgswirksamen Auswirkungen der gesicherten Positionen eintreten oder ein Basis Adjustment vorliegt. Aus dem kumulierten übrigen Eigenkapital wurden in Bezug auf Cash Flow Hedges -4 Mio. € (Vj.: 3 Mio. €) in die Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert. Es handelt sich um Beträge vor Steuern. Der zum 31. Dezember 2019 im übrigen kumulierten Eigenkapital verbleibende Teil wird demnach die Gewinn- und Verlustrechnung in den nächsten Jahren im Wesentlichen beeinflussen. Ein ineffektiver Teil aus den Cash Flow Hedges bestand wie im Vorjahr nicht. Die Effekte aus nicht designierten Komponenten einer Cashflow-Sicherungs- beziehung (bspw. die Terminkomponente eines Fremd- währungsderivates bei einer Designation auf Spotbasis) wurden in Höhe von 16 Mio. € (Vj.: 10 Mio. €) unmittelbar erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 121

26 Kapitalflussrechnung Mit der auf IAS 7 basierenden Kapitalflussrechnung des Bertelsmann-Konzerns wird die Fähigkeit des Konzerns beurteilt, Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu erwirtschaften. Die Zahlungsströme werden aufgeteilt in den Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit, den Cashflow aus Inves- titionstätigkeit und den Cashflow aus Finanzierungstätigkeit. Die Darstellung der Zahlungsströme aus betrieblicher Tätig- keit erfolgt mittels der indirekten Methode, wobei das EBIT um Auswirkungen nicht zahlungswirksamer Geschäftsvorfälle oder Abgrenzungen von vergangenen oder künftigen betrieb- lichen Ein- oder Auszahlungen (einschließlich Rückstellungen) sowie um Ertrags- oder Aufwandsposten, die den Cashflows aus der Investitionstätigkeit zuzurechnen sind, bereinigt wird. Darüber hinaus werden Zahlungsströme aus Ertrag- steuern ebenso als Zahlungsströme aus betrieblicher Tätigkeit klassifiziert wie auch andere Zahlungsströme, die weder der Investitions- noch der Finanzierungstätigkeit zuzurechnen sind. Die operative Geschäftssteuerung des Bertelsmann-Konzerns erfolgt unter anderem auf Basis des Operating EBITDA und somit vor Finanzergebnis und Steuern, Abschreibungen, Wertminderungen und Wertaufholungen sowie Sonder- einflüssen. Der operative Erfolg und der sich hieraus ergebende Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit sollen daher in einem konsistenten, vergleichbaren Verhältnis zueinander stehen. Aus diesem Grund werden im Geschäftsjahr gezahlte bzw. erhaltene Zinsen im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ausgewiesen. Die Veränderung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen ist der Saldo aus dem Personalaufwand für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen und den betrieblichen Auszahlungen für diese Verpflichtungen (weitere Erläute- rungen finden sich unter Textziffer 18 „Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen“). Einzahlungen in Pensionspläne in Höhe von 24 Mio. € (Vj.: 41 Mio. €) werden ebenfalls in diesem Posten erfasst. Bei den „Sonstigen Effekten“ des Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit handelt es sich um die Anpassungen von Ergebnissen at-equity bilanzierter Betei- ligungen unter Berücksichtigung der von diesen erhaltenen Dividenden und um Bereinigungen im Zusammenhang mit zahlungsunwirksamen Erträgen und Aufwendungen. Bei der Aufstellung der Kapitalflussrechnung werden Effekte aus Fremdwährungskursänderungen und Veränderungen des Konsolidierungskreises berücksichtigt. Die Posten der Kapital- flussrechnung können daher nicht mit den entsprechenden Veränderungen auf Grundlage der veröffentlichten Bilanz abgestimmt werden. Die Investitionstätigkeit umfasst neben Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen auch Kaufpreiszahlungen für Akquisitionen sowie Erlöse aus dem Abgang von Anlagevermögen und Beteiligungen. Hinsichtlich der im Geschäftsjahr erfolgten Erwerbe von Beteiligungen wird auf den Abschnitt „Akquisitionen und Desinvestitionen“ verwiesen. Die Veräußerungen innerhalb des Geschäftsjahres sind dort ebenfalls gesondert dargestellt. In der Berichts- periode wurden Finanzschulden in Höhe von 6 Mio. € (Vj.: 192 Mio. €) übernommen. Aufgrund der Übernahme oder des Verlusts der Beherrschung über Tochterunternehmen oder sonstige Geschäftseinheiten gingen Finanzschulden in Höhe von 14 Mio. € (Vj.: 2 Mio. €) ab. Der unter „Verkäufe von sonstigem Anlagevermögen“ erfasste Betrag resultiert im Wesentlichen aus mehreren im Unternehmensbereich Bertelsmann Investments getätigten Transaktionen, darunter aus dem Verkauf der Beteiligung an dem Tech-Unternehmen Bigo. Im Cashflow aus Finanzierungstätigkeit werden neben den zahlungswirksamen Veränderungen des Eigenkapitals, der Finanzschulden, Leasingverbindlichkeiten und Dividenden- ausschüttungen auch gezahlte und erhaltene Zinsen (inklu- sive der gezahlten Zinsen aus Leasingverhältnissen) gezeigt. Der Posten „Aufnahme/Tilgung übrige Finanzschulden“ umfasst Einzahlungen in Höhe von 185 Mio. € (Vj.: 214 Mio. €) und Auszahlungen in Höhe von -252 Mio. € (Vj.: -374 Mio. €). Die Auszahlungen enthalten unter anderem die Rück- zahlung eines Bankdarlehens in Höhe von 150 Mio. € durch die Bertelsmann SE & Co. KGaA. Im Vorjahr betrafen die Auszahlungen unter anderem die Ablösung von Finanzschulden in Höhe von -165 Mio. € im Zusammenhang mit der Übernahme der Anteile an OnCourse Learning. Die übrigen Ein- und Auszahlungen im Vorjahr entfielen im Wesent- lichen auf kurzfristige Darlehen mit kurzen Laufzeiten und entsprechend großer Umschlagshäufigkeit. Der Posten „Sonstige Effekte“ enthält wie im Vorjahr im Wesentlichen zahlungswirksame Veränderungen im Zusammenhang mit Sicherungsgeschäften. Die gesamten Zahlungs- mittelabflüsse aus Leasingverhältnissen betrugen im Geschäftsjahr 2019 -288 Mio. €. Der Posten „Veränderung des Eigenkapitals“ beträgt 81 Mio. € und wird im Wesentlichen durch die Transaktion im Zusammenhang mit Majorel bedingt (weitere Erläuterungen hierzu finden sich unter Textziffer 11 „Anteile an anderen Unternehmen“). Im Vorjahr betrug der Posten „Veränderung des Eigen- kapitals“ -59 Mio. € und betraf mit -29 Mio. € im Wesentlichen die Ausübung der Put-Option für die Anteile an Relias Learning. Weitere -18 Mio. € entfielen im Vorjahr auf den Erwerb eigener Anteile durch Groupe M6. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 123

27 Segmentberichterstattung IFRS 8 „Geschäftssegmente“ fordert die Orientierung der externen Segmentberichterstattung an der internen Organisa- tions- und Managementstruktur sowie an intern verwendeten Steuerungs- und Berichtsgrößen. Der Bertelsmann-Konzern umfasst acht, nach der Art der angebotenen Produkte und Dienstleistungen differenzierte, operative berichtspflichtige Segmente (RTL Group, Penguin Random House, Gruner + Jahr, BMG, Arvato, Bertelsmann Printing Group, Bertelsmann Education Group und Bertelsmann Investments), über die von Segmentmanagern an den Vorstand der Bertelsmann Manage- ment SE in seiner Funktion als Hauptentscheidungsträger im Sinne des IFRS 8 berichtet wird. Der Bereich Corporate umfasst im Wesentlichen Aufgaben in den Bereichen Rechnungswesen und Berichterstattung, Steuern, Recht, Personal, Informations- technologie, interne Revision, Unternehmenskommunikation sowie die Führung, die Steuerung und strategische Weiter- entwicklung des Konzerns, die Sicherung der erforderlichen Finanzierungsmittel, die Risikosteuerung und die laufende Optimierung des Beteiligungsportfolios. Die Eliminierungen segmentübergreifender Verflechtungen werden in der Spalte „Konsolidierung“ ausgewiesen. Die Definition der einzelnen Segmentangaben entspricht, wie auch in der Vergangenheit, der für die Konzernsteuerung zugrunde gelegten Definition. Die Bilanzierung und Bewertung erfolgt in der Segmentberichterstattung grundsätzlich nach denselben IFRS-Vorschriften wie im Konzernabschluss. Das investierte Kapital ergibt sich aus den Vermögenspositionen der Bilanz, die dem operativen Betriebszweck dienen, abzüglich solcher Verbindlichkeiten, die dem Unternehmen unverzinslich zur Verfügung stehen. Die Umsatzerlöse innerhalb des Konzerns werden grundsätzlich nur zu marktüblichen Konditionen, wie sie auch bei Geschäften mit Konzernfremden verwendet werden, abgewickelt. Als Steuerungsgröße zur nachhaltigen Ermittlung des opera- tiven Ergebnisses wird das Operating EBITDA genutzt. Auch die Beurteilung der Leistung der operativen Segmente erfolgt anhand dieser Steuerungsgröße. Das Operating EBITDA reprä- sentiert das durch das jeweilige Segmentmanagement erwirt- schaftete operative Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern sowie Abschreibungen, Wertminderungen und Wertaufholun- gen und ist um Sondereinflüsse bereinigt. Die Bereinigung um Sondereinflüsse ermöglicht die Ermittlung einer normalisierten Ergebnisgröße und erleichtert dadurch die Prognosefähigkeit und Vergleichbarkeit. Die Abschreibungen, Wertminderungen und Wertaufholungen je Segment betreffen Sachanlagen und Nutzungsrechte und immaterielle Vermögenswerte, wie sie unter den Textziffern 9 „Immaterielle Vermögenswerte“ und 10 „Sachanlagen und Nutzungsrechte“ ausgewiesen werden. Konzerninterne Leasingverhältnisse werden der internen Steuerung entsprechend gemäß IFRS 8 in der Segment- berichterstattung als operative Mietverhältnisse mit linearer Aufwands- und Ertragserfassung dargestellt. Die Geschäfts- entwicklung von Bertelsmann Investments wird im Wesent- lichen auf Basis des EBIT ermittelt. Für jedes Segment sind die Ergebnisse von und die Anteile an at-equity bilanzierten Beteiligungen angegeben, sofern diese Unternehmen dem Segment eindeutig zugeordnet werden können. Das Ergebnis aus at-equity bilanzierten Beteiligungen wird vor Wertminderungen gezeigt. Zusätzlich zur Segment- aufteilung werden die Umsatzerlöse entsprechend dem Standort des Kunden und nach Erlösquellen aufgeteilt. Langfristige Vermögenswerte werden zusätzlich nach dem Standort des jeweiligen Unternehmens angegeben. Die tabellarischen Segmentinformationen finden sich auf Seite 52 f. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 125

Die Vergütungen für Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen umfassen: Vergütungen des Managements in Schlüsselpositionen in Mio. € Kurzfristig fällige Leistungen und Abfindungen Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses Andere langfristig fällige Leistungen 2019 2018 19 2 9 26 4 13 Die ausgewiesenen Vergütungen enthalten auch die Bezüge für die Tätigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder der Bertelsmann SE & Co. KGaA im Aufsichtsrat der Bertelsmann Management SE. Geschäftsvorfälle mit in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen wurden eliminiert und werden nicht weiter erläutert. Neben den Geschäftsbeziehungen zu konsolidierten Tochterunter- nehmen bestanden in der Berichtsperiode die folgenden Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen: Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen in Mio. € 2019 Erbrachte Lieferungen und Leistungen an Erhaltene Lieferungen und Leistungen von Forderungen an Verpflichtungen gegenüber 2018 Erbrachte Lieferungen und Leistungen an Erhaltene Lieferungen und Leistungen von Forderungen an Verpflichtungen gegenüber Mutterunter- nehmen sowie Unternehmen, die maßgeblichen Einfluss haben Mitglieder des Managements in Schlüssel- positionen Gemeinschafts- unternehmen Assoziierte Unternehmen Sonstige nahestehende Personen – – – – – – – – 1 -2 – 58 1 -2 – 65 68 -32 31 72 64 -35 24 62 44 -38 41 20 29 -29 40 14 – -1 – 17 – -2 – 36 In Verpflichtungen gegenüber Mitgliedern des Managements in Schlüsselpositionen sind Pensionsverpflichtungen und vari- able Vergütungsbestandteile sowie langfristige Incentivierung enthalten. Unter „Sonstige nahestehende Personen“ werden primär Transaktionen mit der persönlich haftenden Gesellschaf- terin Bertelsmann Management SE gezeigt. Die Verpflichtungen zum Stichtag resultieren aus weiterbelasteten Aufwendungen. Zum 31. Dezember 2019 bestehen gegenüber assoziierten Unternehmen Bürgschaften in unwesentlicher Höhe (Vj.: 0 Mio. €). An den Eventualverbindlichkeiten der assoziierten Unternehmen hatte Bertelsmann wie im Vorjahr keinen Anteil. Zum 31. Dezember 2018 bestand gegenüber einem brasilianischen Fonds, der sich auf Bildungsunternehmen, ins- besondere im Bereich Gesundheitswesen, fokussiert und von Bertelsmann gemeinsam mit weiteren Partnern und der Invest- mentgesellschaft Bozano Investimentos aufgelegt wurde, eine Einzahlungsverpflichtung in Höhe von 31 Mio. €. Zum 31. Dezember 2019 bestehen keine vergleichbaren Einzah- lungsverpflichtungen gegenüber dem Fonds. Einzahlungsver- pflichtungen bestehen zum 31. Dezember 2019 gegenüber den University Ventures Funds in Höhe von 9 Mio. €. Kapitalein- zahlungen an assoziierte Unternehmen wurden im Geschäfts - jahr 2019 in Höhe von 3 Mio. € (Vj.: 21 Mio. €) erbracht. Darüber hinaus erfolgten im Geschäftsjahr 2019 Kapitalaus- schüttungen von assoziierten Unternehmen in Höhe von 18 Mio. €, die nahezu vollständig auf den University Ventures Funds entfielen (Vj.: 0 Mio. €). Zum 31. Dezember 2019 waren Darlehen in Höhe von 8 Mio. € an assoziierte Unternehmen ausgegeben (Vj.: 9 Mio. €). Wie im Vorjahr waren keine Darlehen gegenüber assoziierten Unternehmen aufgenommen worden. Im Geschäftsjahr 2019 wurden wie im Vorjahr keine signifikanten Aufwendungen für uneinbringliche oder zweifel- hafte Forderungen gegen assoziierte Unternehmen erfasst. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 127

30 Befreiung Tochterunternehmen von Aufstellung, Prüfung und Offenlegung Für folgende Tochterunternehmen wurden für das zum 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr die Befreiungs- vorschriften des § 264 Abs. 3 HGB über die ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften zur Aufstellung von Jahres abschluss und Lagebericht sowie über die Prüfung und Offenlegung von Kapitalgesellschaften in Anspruch genommen: Name der Gesellschaft "I 2 I" Musikproduktions- und Musikverlagsgesellschaft mbH 3 C Deutschland GmbH adality GmbH Ad Alliance GmbH Applike GmbH arvato CRM Healthcare GmbH arvato direct services GmbH arvato distribution GmbH Sitz Name der Gesellschaft Köln Heilbronn München BFS finance Münster GmbH BFS health finance GmbH BMG Production Music (Germany) GmbH BMG RIGHTS MANAGEMENT (Europe) GmbH Köln BMG RIGHTS MANAGEMENT GmbH Sitz Münster Dortmund Berlin Berlin Berlin Hamburg Campaign Services Neckarsulm GmbH Neckarsulm Berlin Campaign Services Offenbach GmbH Frankfurt am Main Gütersloh CBC Cologne Broadcasting Center GmbH Harsewinkel Chefkoch GmbH arvato eCommerce Beteiligungsgesellschaft mbH arvato eCommerce Verwaltungsgesellschaft mbH Gütersloh Gütersloh COUNTDOWN MEDIA GmbH Der Audio Verlag GmbH arvato infoscore GmbH arvato Logistics, Corporate Real Estate & Transport GmbH arvato media GmbH Arvato Payment Solutions GmbH arvato SCM Consumer Products GmbH Arvato SCM Kamen GmbH arvato services Dresden GmbH arvato services Gera GmbH arvato services Leipzig GmbH arvato services solutions GmbH arvato services Suhl GmbH Arvato Supply Chain Solutions SE arvato systems GmbH arvato Systems perdata GmbH arvato Systems S4M GmbH Audio Alliance GmbH AVE Gesellschaft für Hörfunkbeteiligungen mbH AZ Direct Beteiligungs GmbH AZ Direct GmbH BAG Business Information Beteiligungs GmbH BAI GmbH BDMI GmbH BePeople GmbH Bertelsmann Accounting Services GmbH Bertelsmann Accounting Services Schwerin GmbH Bertelsmann Aviation GmbH Bertelsmann Capital Holding GmbH Bertelsmann China Holding GmbH Bertelsmann Transfer GmbH Bertelsmann Treuhand- und Anlagegesellschaft mit beschränkter Haftung Baden-Baden DeutschlandCard GmbH Gütersloh Digital Media Hub GmbH Direct Analytics GmbH Gütersloh direct services Gütersloh GmbH Verl DIVIMOVE GmbH Gütersloh Gütersloh Dresden Gera Leipzig DPV Deutscher Pressevertrieb GmbH Eat the World GmbH Erste TD Gütersloh GmbH Erste WV Gütersloh GmbH European SCM Services GmbH Gütersloh FremantleMedia International Germany GmbH Suhl GGP Media GmbH Gütersloh Gütersloh G+J Digital Ventures GmbH G+J Electronic Media Sales GmbH Leipzig G+J Enterprise GmbH Köln Berlin Berlin Gütersloh Gütersloh Gütersloh Gütersloh Gütersloh Gütersloh Gütersloh Schwerin Gütersloh Gütersloh Gütersloh Gütersloh Gütersloh G+J Innovation GmbH G+J Lifestyle GmbH G+J LIVING Digital GmbH G+J Medien GmbH G+J Vermietungsgesellschaft Sächsischer Verlag mbH G+J Wirtschaftsmedien Verwaltungs GmbH G+J Zweite Grundstücksbeteiligungsgesellschaft München mbH Global Assekuranz Vermittlungsgesellschaft mit beschränkter Haftung Gruner + Jahr Communication GmbH Gruner + Jahr GmbH Henri-Nannen-Schule Gruner+Jahr/ DIE ZEIT GmbH infoNetwork GmbH informa HIS GmbH informa Solutions GmbH BFS finance GmbH Verl infoscore Business Support GmbH Köln Bonn Hamburg Berlin München Köln Gütersloh Gütersloh Berlin Hamburg Berlin Gütersloh Gütersloh Gütersloh Potsdam Pößneck Berlin Hamburg Hamburg Hamburg Hamburg Hamburg Hamburg Dresden Hamburg München Gütersloh Hamburg Hamburg Hamburg Köln Wiesbaden Baden-Baden Baden-Baden Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 129

Weiterhin wurden für das zum 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr die Befreiungsvorschriften des § 264b HGB für folgende Gesellschaften in Anspruch genommen: Name der Gesellschaft Sitz Name der Gesellschaft "Alwa" Gesellschaft für Vermögensverwaltung mbH & Co. Grundstücksvermietung KG Schönefeld Deutsche Medien-Manufaktur GmbH & Co. KG G+J Food & Living GmbH & Co. KG 11 Freunde Verlag GmbH & Co KG Berlin G+J Immobilien GmbH & Co. KG AVE II Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG Köln Sitz Münster Hamburg Hamburg Verl infoscore Portfolio Management GmbH & Co. KG infoscore Portfolio Management II GmbH & Co. KG Baden-Baden AZ fundraising services GmbH & Co. KG Gütersloh LV-Publikumsmedien GmbH & Co. KG Berliner Presse Vertrieb GmbH & Co. KG DDV Mediengruppe GmbH & Co. KG Berlin Prinovis GmbH & Co. KG Dresden Sellwell GmbH & Co. KG Münster Hamburg Hamburg Das konsolidierte Tochterunternehmen Arvato SCM Ireland Limited in Balbriggan, Irland, macht von der Freistellung von der Publikationspflicht seines Jahresabschlusses, geregelt in Section 357 des Republic of Ireland Companies Act 2014, Gebrauch. 31 Zusätzliche Angaben nach § 315e HGB Die Vergütung des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019 beträgt 1.727.667 € zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Die Mitglieder des Vorstands erhielten in der Berichtsperiode Bezüge in Höhe von insgesamt 26.381.799 €, davon von der Bertelsmann Management SE 16.319.406 €. Ehemalige Mitglieder des Vorstands der Bertelsmann Management SE und der Bertelsmann AG und ihre Hinterbliebenen erhielten Bezüge in Höhe von 5.789.051 €, davon von der Bertelsmann SE & Co. KGaA 5.393.417 €. Die Rückstellung für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands der Bertelsmann AG und der Bertelsmann Management SE beträgt bei der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE insgesamt 89.532.742 €. Die Mitglieder der Aufsichtsräte und des Vorstands sind auf den Seiten 150 ff. angegeben. betrugen im Geschäftsjahr 7 Mio. €, davon entfallen 6 Mio. € auf Honorare für die Abschlussprüfung. Für sonstige Bestätigungsleistungen, Steuerberatungsleistungen und sonstige darüber hinausgehende Leistungen wurde von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft 1 Mio. € berechnet. Die Abschlussprüfungs- leistungen beinhalten vor allem die Honorare für die prüferische Durchsicht des Konzernzwischenabschlusses, die Konzernabschlussprüfung sowie die Prüfung der Einzelabschlüsse der Bertelsmann SE & Co. KGaA und ihrer Tochterunternehmen. Die Honorare für sonstige Bestäti- gungsleistungen umfassen im Wesentlichen gesetzliche vorgeschriebene oder freiwillig beauftragte Bestätigungs- leistungen durch den Abschlussprüfer. Die Honorare für sonstige Leistungen umfassen Honorare für projekt- bezogene Beratungs- und Due-Diligence-Leistungen. Die Honorare für die Tätigkeit des Konzernabschlussprüfers PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 131

Die persönlich haftende Gesellschafterin Bertelsmann Management SE hat den Konzernabschluss am 16. März 2020 zur Weitergabe an den Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA freigegeben. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Konzernabschluss zu prüfen und zu erklären, ob er den Konzernabschluss billigt. Gütersloh, den 16. März 2020 Bertelsmann SE & Co. KGaA, vertreten durch: Bertelsmann Management SE, die persönlich haftende Gesellschafterin Der Vorstand Thomas Rabe Markus Dohle Immanuel Hermreck Bernd Hirsch Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 133

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers An die Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh Vermerk über die Prüfung des Konzern­ abschlusses und des Konzernlageberichts Prüfungsurteile Wir haben den Konzernabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Gesamtergebnis- rechnung, der Kapitalflussrechnung und der Eigenkapital- veränderungsrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungs- methoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzern- lagebericht der Bertelsmann SE & Co. KGaA, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, einschließ- lich der nichtfinanziellen Erklärung nach § 289b Abs. 1 HGB und § 315b Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse • entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzu- wenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tat- sächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2019 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 und • vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungs- mäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlage- berichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzern- lage berichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unab- hängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufs- pflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nicht- prüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sach- verhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sach- verhalten ab. Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeut- samsten in unserer Prüfung: 1 Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte 2 Werthaltigkeit der Anteile an assoziierten Unternehmen 3 Pensionsrückstellungen 4 Bildung der Unternehmensgruppe Majorel Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungs- sachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert: 1 Sachverhalt und Problemstellung 2 Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse 3 Verweis auf weitergehende Informationen Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungs- sachverhalte dar: Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 135

2 Werthaltigkeit der Anteile an assoziierten Unternehmen 1 In den im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiese- nen Anteilen an at-equity bilanzierten Beteiligungen sind € 0,6 Mrd. Anteile an assoziierten Unternehmen enthalten. Für Anteile an assoziierten Unternehmen wird eine zwei- stufige Werthaltigkeitsprüfung vorgenommen. In einem ersten Schritt wird der Anteil des Investors am Wertmin- derungsaufwand für die Vermögenswerte des assoziierten Unternehmens erfasst. Sofern Anhaltspunkte dafür vor- liegen, dass der Buchwert der Anteile an dem assoziierten Unternehmen im Wert gemindert sein könnte, ist in einem zweiten Schritt für die Anteile als Ganzes eine Werthaltig- keitsprüfung erforderlich und gegebenenfalls ein zusätz- licher Wertminderungsaufwand zu erfassen. Dazu wird im Rahmen des Werthaltigkeitstests der Buchwert des jeweiligen Anteils am assoziierten Unternehmen dem ent- sprechenden erzielbaren Betrag gegenübergestellt. Die Ermittlung des erzielbaren Betrags erfolgt grundsätzlich zunächst auf Basis des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Kosten der Veräußerung. Übersteigt dieser bereits den Buchwert, so wird auf die Berechnung eines Nutzungs- wertes verzichtet. Da mit Ausnahme von Atresmedia keine Preise aus aktiven Märkten oder vergleichbaren Transaktionen aus der jüngeren Vergangenheit für die Anteile an assoziierten Unternehmen vorliegen, wird der beizulegende Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten im Allgemeinen wie der Nutzungswert mittels Discounted Cash Flow-Modellen (DCF) ermittelt. Dabei bildet die Planung des assoziierten Unternehmens den Ausgangspunkt (Detailplanungszeitraum drei und fünf Jahre). In den Planungen des assoziierten Unter- nehmens sind auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der gewichteten durch- schnittlichen Kapitalkosten („Weighted Average Cost of Capital“, „WACC“). Für den aus Konzernsicht wesentlichen Anteil an Atresmedia wird der erzielbare Betrag aus dem Nutzungswert (Value in Use) abgeleitet. abhängig und dadurch mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung. 2 Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung des Wert- haltigkeitstests nachvollzogen. Nach Abgleich der bei der Berechnung verwendeten künftigen Zahlungsmittel- zuflüsse mit der Planung für das assoziierten Unternehmen haben wir die Angemessenheit der Berechnung ins- besondere durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen beurteilt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Aus- wirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten erzielbaren Ertrags haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontie- rungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Um den bestehenden Prognoseunsicherheiten Rechnung zu tragen, haben wir die von der Gesellschaft erstellten Sensitivitätsanalysen nachvollzogen und eigene Sensitivi- tätsanalysen für die Anteile an assoziierten Unternehmen mit geringer Überdeckung (Buchwert im Vergleich zum erzielbaren Betrag) durchgeführt. Dabei haben wir fest- gestellt, dass die jeweiligen Buchwerte der Beteiligungen unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen ausreichend durch die diskontierten künftigen Zahlungs- mittelüberschüsse gedeckt sind. Die Ermittlung des erzielbaren Betrags der Anteile an Atresmedia haben wir anhand des Nutzungswerts zum Bilanzstichtag gewürdigt und die Berechnung der Höhe der Wertminderung nachvollzogen. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein und liegen innerhalb vertretbarer Bandbreiten. 3 Die Angaben der Gesellschaft zu den bilanzierten Anteilen an assoziierten Unternehmen sind in Abschnitt 11 des Anhangs zum Konzernabschluss enthalten. Als Ergebnis des Werthaltigkeitstests kam es bei dem assoziierten Unternehmen Atresmedia zu einer Wert- minderung von € 50 Mio. 3 Pensionsrückstellungen Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse der jeweiligen asso- ziierten Unternehmen, des verwendeten Diskontierungs- satzes, der Wachstumsrate sowie weiteren Annahmen 1 In dem Konzernabschluss der Gesellschaft werden unter dem Bilanzposten „Rückstellungen für Pensionen und ähn- liche Verpflichtungen“ insgesamt € 2,0 Mrd. ausgewiesen. Die Pensionsrückstellungen setzen sich aus den Verpflich- tungen aus leistungsorientierten Versorgungsplänen Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 137

Unternehmensgruppe Majorel zunächst ein Verständnis von den vertraglichen Grundlagen verschafft und die bilanzielle Würdigung der gesetzlichen Vertreter beurteilt. Anschließend haben wir beurteilt, ob eine Beherrschung von Majorel durch Bertelsmann im Sinne des IFRS 10 vorliegt und uns dazu unter anderem mit den Führungs- strukturen befasst und die Entscheidungsbefugnisse gewürdigt, welche Bertelsmann in den maßgeblichen Entscheidungsgremien hat. Bezüglich der Darstellung in der Eigenkapitalverände- rungsrechnung haben wir die erhaltene Gegenleistung aus Sicht der Bertelsmann-Aktionäre mit den vertraglichen Vereinbarungen und weiteren zugrunde liegenden Nach- weisen abgestimmt sowie den Zugang in den Anteilen der nicht beherrschenden Gesellschafter beurteilt. Zudem haben wir die bilanzielle Abbildung des Unternehmens- zusammenschlusses hinsichtlich der CRM-Geschäfte von Saham nachvollzogen und beurteilt. Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir uns insgesamt davon überzeugen, dass die bilanzielle Abbildung der Zusammenlegung der CRM-Geschäfte von Bertelsmann und der Saham Group sachgerecht erfolgte und die dieser Bilanzierung zugrunde liegenden Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter begründet und hinreichend dokumentiert sind. 3 Die Angaben der Gesellschaft zur Einschätzung der Beherrschung über Majorel sind im Konzernanhang des Konzernabschlusses im Bereich „Wesentliche Ermessens- entscheidungen, Schätzungen und Annahmen“ enthalten. Die Angaben zu den Auswirkungen der Zusammenlegung des Customer-Relationship-Management-Geschäfts auf die Konzerneigenkapitalposten werden in Abschnitt 11 „Anteile an anderen Unternehmen“ des Anhangs zum Konzernabschluss gemacht. Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informatio- nen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen den Geschäftsbericht – ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen – mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses, des geprüften Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks. Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungs- schlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verant- wortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen • wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zum Konzernlagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder • anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Auf- stellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entspre- chendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Ver- treter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesent- lichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grund- lage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht, den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maß- nahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Überein- stimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeig- nete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 139

bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sach- gerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungs urteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereig- nisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, ein- schließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwort- lichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängig- keitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen ver- nünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssach- verhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO Wir wurden von der Hauptversammlung am 21. Mai 2019 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 4. Juli 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2011 als Konzernabschlussprüfer der Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh, tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthal- tenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungs- bericht) in Einklang stehen. Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Christian Landau. Bielefeld, den 16. März 2020 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Christian Landau Wirtschaftsprüfer Volker Voelcker Wirtschaftsprüfer Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 141

Der Vorstand hat zusätzlich das Group Management Committee (GMC) eingerichtet, das den Vorstand in wichtigen Fragen der Konzernstrategie und -entwicklung sowie bei anderen konzern- übergreifenden Themen berät. Dieses Gremium mit derzeit 18 Mitgliedern setzt sich zusammen aus den Mitgliedern des Vorstands sowie Führungskräften, die wesentliche Geschäfte, Länder, Regionen und ausgewählte konzernübergreifende Funktionen repräsentieren. Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA überwacht die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschaf- terin und nutzt dazu seine umfangreichen Informations- und Kontrollrechte. Darüber hinaus beraten die Aufsichtsratsgre- mien den Vorstand in strategischen Fragen sowie bei wichtigen Geschäftsvorfällen. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten intensiv und vertrauensvoll zusammen und kommen den Erfordernissen einer wirksamen Unternehmenskontrolle sowie der Notwendig- keit schneller Entscheidungsprozesse nach. Grundsätzliche Fragen der Unternehmensstrategie und ihrer Umsetzung werden in gemeinsamen Klausuren offen diskutiert und abgestimmt. Für bedeutende Maßnahmen der Geschäftsführung sind Zustim- mungsvorbehalte festgelegt. Der Aufsichtsrat prüft den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht der Bertelsmann SE & Co. KGaA und des Konzerns und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Er billigt den Jahresabschluss der Bertelsmann SE & Co. KGaA und den Konzernabschluss, wobei die Ergebnisse der durch den Prüfungs- und Finanzausschuss vorgenommenen Vorprüfung zugrunde gelegt und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers berück- sichtigt werden. Die Aktionäre der Bertelsmann SE & Co. KGaA und der Bertelsmann Management SE nehmen ihre Rechte in den jeweiligen Hauptversammlungen wahr und üben dort ihre Stimmrechte aus. Die Hauptversammlungen entscheiden unter anderem über Satzungsänderungen sowie die Gewinnverwen- dung und wählen die Mitglieder des jeweiligen Aufsichtsrats. Die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind bei der Wahr- nehmung ihrer Aufgaben allein dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Seit langem bildet die Delegation von Aufgaben an fachlich qualifizierte Ausschüsse einen wesentlichen Bestandteil der Aufsichtsratsarbeit bei Bertelsmann. Damit werden Über- wachungseffizienz und Beratungskompetenz der Aufsichtsrats- gremien erhöht. Der Aufsichtsrat der Bertelsmann Manage- ment SE hat einen Personalausschuss und einen Programm- ausschuss, der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat einen Prüfungs- und Finanzausschuss sowie den Arbeitskreis der Mitarbeiter- und Führungskräftevertreter eingerichtet. Dem Personalausschuss sind zusätzlich die Aufgaben eines Nomi- nierungsausschusses zugewiesen worden. In dieser Funktion schlägt dieser Ausschuss dem Aufsichtsratsplenum für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandida- ten für den Aufsichtsrat vor. Der Programmausschuss beschließt anstelle des Aufsichtsrats über die Zustimmung des Aufsichts- rats zum Abschluss von Programmversorgungsverträgen, zum Beispiel für Spielfilme, Serien oder Sportrechte. Der Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA befasst sich unter anderem mit der Rechnungsle- gung, dem Rechnungslegungsprozess und mit der Wirksamkeit des Risikoüberwachungs- und Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems sowie des internen Revisionssystems. Einen Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungs- und Finanzaus- schusses bilden die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Konzernabschlusses, die detaillierte Erörterung der Prüfberichte des Abschlussprüfers und die Ausarbeitung entsprechender Beschlussempfehlungen an das Aufsichtsratsplenum. Der Ausschuss befasst sich ferner mit Fragen der Compliance, ins- besondere mit der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit der Com- pliance-Organisation, mit damit in Zusammenhang stehenden Themen der Integrität im Konzern und mit der Prüfung der nicht- finanziellen Erklärung. Weitere wichtige Themen im Prüfungs- und Finanzausschuss sind der Datenschutz und die Cyber-Security im Konzern. Die Ausschüsse bereiten die Themen, die im Ple- num zu behandeln sind, vor. Die Ausschussvorsitzenden oder gegebenenfalls ihre Vertreter berichten dem Plenum anschlie- ßend über die Arbeit ihres Ausschusses. Innerhalb des gesetzlich zulässigen Rahmens wurden auch Entscheidungsbefugnisse der Aufsichtsratsgremien auf die Ausschüsse übertragen. Umfang und Reichweite der Delegation von Kompetenzen und Aufgaben an die Ausschüsse werden in Evaluationsprozessen kontinuierlich hinterfragt. Die angemessene Größe der Aufsichts- ratsgremien und ihre Zusammensetzung aus kompetenten und erfahrenen Mitgliedern aus verschiedenen Branchen und Tätig- keitsbereichen sind eine wesentliche Grundlage für die wirksame und unabhängige Aufsichtsratsarbeit und berücksichtigen die besondere Eigentümerstruktur von Bertelsmann. Mit Ausnahme der Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich auch Mitglieder der Familie Mohn sind (Dr. Brigitte Mohn, Christoph Mohn, Liz Mohn), und der Mitarbeitervertreter im Aufsichtsrat (Kai Brettmann, Günter Göbel, Christiane Sussieck) bzw. des Vertreters der Bertelsmann Führungskräftevertretung (Ian Hudson) sind nach der Einschätzung des Aufsichtsrats alle weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats (Prof. Dr. Werner Bauer, Dr. Thomas Buberl, Bernd Leukert, Gigi Levy-Weiss, Hans Dieter Pötsch, Bodo Uebber) nach dem Dafürhalten des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Damit gehört dem Gremium eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner an. Über Einzelheiten der Arbeit des Aufsichtsrats informiert der Bericht des Aufsichtsrats (S. 145 ff.). Vielfalt als gelebte Praxis Bei Bertelsmann als weltweit tätigem Unternehmen stellt die Vielfalt innerhalb der Mitarbeiterschaft eine wichtige Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 143

Bericht des Aufsichtsrats Christoph Mohn Aufsichtsratsvorsitzender der Bertelsmann SE & Co. KGaA Sehr geehrte Aktionäre, die Weltwirtschaft wuchs auch im Berichtsjahr 2019 weiterhin moderat, wenngleich das Expansionstempo insbesondere in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften leicht nachließ. Die für Bertelsmann relevanten Märkte entwickelten sich erwartungs- gemäß uneinheitlich. Die TV-Werbemärkte verzeichneten Rück- gänge in Deutschland, Frankreich, Belgien und Spanien, in den Niederlanden blieben sie hingegen stabil und in Ungarn zeigten sie ein deutliches Wachstum. Die Video-on-Demand-Märkte in Deutschland, Frankreich und den Niederlanden wiesen ein starkes Wachstum auf. Die relevanten Märkte für gedruckte Bücher entwickelten sich insgesamt leicht positiv. In den USA und Großbritannien gingen die Verlagsumsätze mit E-Books moderat zurück, während die Märkte für Audiobücher ihr starkes Wachstum fortsetzten. Die Zeitschriftenmärkte in Deutschland und Frankreich waren geprägt durch stark rückläufige Anzeigen- märkte sowie einen moderaten bis deutlichen Rückgang der Vertriebsmärkte, wogegen die relevanten Digitalmärkte erneut stark wuchsen. Anhaltendes Wachstum verzeichneten sowohl die Musikmärkte für Verlags- und Recording-Rechte als auch die Dienstleistungsmärkte in den für Bertelsmann relevanten Branchen. Die europäischen Druckmärkte gingen weiter zurück, wobei sich die Offsetdruckmärkte robuster entwickelten als die Tiefdruckmärkte. Dagegen setzten die für Bertelsmann relevanten Bildungsmärkte ihr Wachstum fort. In diesem heterogenen Marktumfeld konnte der Bertelsmann-Konzern bei einem leichten organischen Umsatzwachstum sein operatives Ergebnis sowie den Anteil der Wachstumsgeschäfte am Konzernumsatz weiter steigern. Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat auch im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung übertragenen Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die persönlich haftende Gesell- schafterin, die Bertelsmann Management SE, die durch ihren Vorstand vertreten wird, bei der ihr obliegenden Leitung und Führung der Geschäfte des Unternehmens beraten und überwacht. Gegenstand dieses Berichts ist die Tätigkeit des Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA. Die Tätigkeit des Aufsichtsrats der Bertelsmann Management SE, des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin der Bertelsmann SE & Co. KGaA, ist nicht Gegenstand der Berichterstattung. Beratung und Überwachung des Vorstands der Bertelsmann Management SE Im Rahmen seiner Beratungs- und Überwachungstätigkeit war der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA in die für das Unternehmen bedeutsamen Entscheidungen und Geschäftsvorgänge unmittelbar und frühzeitig eingebunden und hat diese auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert und eingehend geprüft. Der Aufsichtsrat wurde von der persönlich haftenden Gesell- schafterin, vertreten durch den Vorstand der Bertelsmann Management SE, regelmäßig sowohl in schriftlicher als auch in mündlicher Form zeitnah und umfassend über alle für die Bertelsmann SE & Co. KGaA bedeutsamen Fragen der Strategie, der Planung, des Geschäftsverlaufs, der beabsichtigten Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Geschäftsführung informiert. In den Sitzungen des Aufsichtsrats standen zahlreiche Sachthemen und Vorhaben zur Diskussion an. Die Berichterstattung des Vorstands umfasste unter anderem die Lage und Entwicklung des Unternehmens, vor allem die aktuelle Geschäfts- und Finanzlage, sowie wesentliche Geschäftsvorfälle, insbesondere größere Investitions- und Des- investitionsvorhaben. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den festgelegten Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat anhand der vorge- legten Unterlagen geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über die Entwicklung der Finanzschulden informieren lassen. Ein weiteres Augenmerk des Aufsichtsrats galt der Risikolage sowie dem Risikomanagement. Das interne Kontrollsystem, das Risiko- managementsystem und das interne Revisionssystem waren Gegenstand regelmäßiger Berichterstattungen und Erörterungen. Auch über die Entwicklung der Corporate Governance und Compliance bei Bertelsmann hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig berichten lassen. Über die Corporate Governance und die Compliance bei Bertelsmann berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam auf den Seiten 142–144. Ein weiterer Schwerpunkt der Tätigkeit war die Befassung mit der Managemententwick- lung und die routinemäßige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 145

Ausdruck gebrachten Präferenz des Prüfungs- und Finanzaus- schusses beschloss der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung zu empfehlen, die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschafts- prüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Lagebericht, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, zum Prüfer für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahreskonzern- abschlusses und des Zwischenlageberichtes (Halbjahres- finanzbericht) zum 30. Juni 2020 zu wählen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in laufendem Kontakt mit dem Vor- stand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden, und hat sich über die aktuelle Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informieren lassen. Es haben alle Aufsichts- ratsmitglieder an mindestens der Hälfte der Aufsichtsrats- sitzungen teilgenommen. Potenzielle Interessenkonflikte im Aufsichtsrat sind nicht entstanden. Der Aufsichtsrat hat sich mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex und deren Befolgung durch Bertelsmann befasst. Ein gemein- samer Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand der Bertelsmann Management SE zur Corporate Governance im Unternehmen ist auf Seite 142 ff. dieses Geschäftsberichts zu finden. Als nicht börsennotiertes Unternehmen gibt Bertelsmann keine formelle Entsprechenserklärung nach § 161 des Aktiengesetzes ab. Prüfungs- und Finanzausschuss des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA hat zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben im Rahmen seines Verantwortungsbereichs den Prüfungs- und Finanzausschuss eingerichtet. Der Prüfungs- und Finanzausschuss hat vier Mitglieder, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz dieses Ausschusses innehat. Vorsitzender des Prüfungs- und Finanzausschusses ist Bodo Uebber. Entsprechend der Vorgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex ist der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses unab- hängig im Sinne der Kodex-Anforderungen und verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- verfahren. Die Mitglieder des Prüfungs- und Finanzausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit den Sektoren, in denen die Bertelsmann SE & Co. KGaA tätig ist, vertraut. Der Prüfungs- und Finanzausschuss erörterte im Rahmen der ihm zugewiesenen Aufgaben im Berichtsjahr insbesondere Fragen der Unternehmensfinanzierung, der Finanzlage des Konzerns, der Finanzplanung, der Steuerpolitik sowie einzelne negative Planabweichungen des Geschäftsverlaufs von Konzern- geschäften. Ferner befasste sich der Ausschuss eingehend mit der Rechnungslegung und dem Rechnungslegungs- prozess und überwachte die Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des Risikoüberwachungs- und Risikomanagementsystems, des internen Kontrollsystems sowie des internen Revisions- systems. Er hat sich hierzu auch vom Leiter der Konzern- revision regelmäßig Bericht erstatten lassen. Der Ausschuss befasste sich ferner mit Fragen der Compliance, insbesondere mit der Wirksamkeit und Funktionsfähigkeit des Compliance- Management-Systems. Er ließ sich in diesem Rahmen auch über einzelne berichtenswerte Compliance-relevante Vorfälle im Konzern informieren. Des Weiteren widmete sich der Prüfungs- und Finanzausschuss eingehend der mittlerweile weit fortgeschrittenen Umsetzung der EU-Datenschutzgrund- verordnung bei Bertelsmann. Hier wurde der Prüfungs- und Finanzausschuss über die weiterentwickelte Datenschutz- strategie und die Struktur der Datenschutzorganisation im Konzern informiert. Ein regelmäßiger Gegenstand der Tagesordnungen der Sitzungen des Prüfungs- und Finanz- ausschusses waren die Lage und die Weiterentwicklung der Cyber-Security sowie der IT-Sicherheitsstruktur im Konzern. Ein Schwerpunkt der Arbeit des Prüfungs- und Finanzaus- schusses im Geschäftsjahr 2019 war die Durchführung und Steuerung zweier getrennter öffentlicher Ausschreibungs- verfahren für das Abschlussprüfermandat zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Bertelsmann SE & Co. KGaA entsprechend den Regelungen und Vorgaben der EU-Verordnung zur Abschlussprüfung Nr. 537/2014 („EU-VO“) sowie der EU-Abschlussprüferrichtlinie („AP-RiLi“) für das Geschäftsjahr 2020 sowie für das Geschäftsjahr 2021. Da PwC seit dem Geschäftsjahr 2011 Abschlussprüfer der Bertelsmann SE & Co. KGaA ist, musste das Mandat spätestens für das Geschäftsjahr 2021 ausgeschrieben werden. Der Prüfungs- und Finanzausschuss legte die Ausgestaltung des Auswahlverfahrens fest, einschließlich des Zeitplans, der Auswahlkriterien und des entsprechenden Scoringmodells. Die operative Durchführung des Auswahlverfahrens wurde an ein Projektteam unter Führung des Finanzvorstands delegiert, wobei sich der Prüfungs- und Finanzausschuss für alle Fragen des Ausschreibungsverfahrens das Letztentscheidungsrecht vorbehielt. Ein externer Berater wurde zur Sicherstellung der Compliance und zur Unterstützung des Auswahlverfahrens beauftragt. Im Rahmen eines Pre-Qualifikationsverfahrens wurden interessierte Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zur Abgabe von ersten Angeboten eingeladen und die Erfüllung von Mindestkriterien wurde festgestellt. Vor Einholung voll- ständiger schriftlicher Angebote sind vom Projektteam eine Vielzahl von Workshops mit allen beteiligten Wirtschafts- prüfungsgesellschaften, denen auch ein virtueller Daten- raum zur Verfügung gestellt wurde, durchgeführt worden. Teil des Ausschreibungsverfahrens waren auch Präsentationen der potenziellen Prüfungsteams vor der Projektgruppe und Vertretern des Prüfungs- und Finanzausschusses. Nach umfassender Prüfung und Auswertung der finalen Angebote beschloss der Prüfungs- und Finanzausschuss in seiner Sitzung am 28. August 2019 dem Aufsichtsrat zu empfeh- len, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder KPMG Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 147

Das Plenum des Aufsichtsrats hat am 16. März 2020 unter Berücksichtigung der Empfehlung des Prüfungs- und Finanz- ausschusses und des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers sowie nach weiterer Diskussion mit dem Abschlussprüfer den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht intensiv geprüft und ein- gehend erörtert. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Der Aufsichtsrat folgte damit der entsprechenden Empfehlung des Prüfungs- und Finanzaus- schusses und erhob nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses bzw. Konzern- abschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts keine Einwendungen. Die vom Vorstand der Bertelsmann Management SE aufgestellten Abschlüsse wurden gebilligt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat den Bericht des Auf- sichtsrats an die Hauptversammlung sowie den Bericht zur Corporate Governance wie auch seine Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten der ordentlichen Hauptver- sammlung am 8. Mai 2020 verabschiedet. Der Aufsichtsrat hat ferner den Vorschlag des Vorstands der Bertelsmann Management SE zur Höhe der Verwendung des Bilanzge- winns an die Aktionäre geprüft und sich diesem angeschlos- sen. Die vom Vorstand der Bertelsmann Management SE vorgeschlagene Gewinnausschüttung ist nach Ansicht des Aufsichtsrats angesichts der Höhe des Bilanzgewinns und unter Berücksichtigung des konjunkturellen Umfelds, der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie der Interessen der Aktionäre angemessen. Veränderungen im Vorstand der Bertelsmann Management SE und im Aufsichtsrat, Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats Die Geschäfte der Bertelsmann SE & Co. KGaA werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der Bertelsmann Management SE, vertreten durch ihren Vorstand, geführt. Im Vorstand der Bertelsmann Management SE veränderte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 die personelle Zusammen- setzung nicht. Herr Rabe übernahm jedoch mit Wirkung ab dem 1. April 2019 auf der Grundlage einer Einwilligung des Personalausschusses der Bertelsmann Management SE neben seiner Verantwortung für den Vorstandsvorsitz der Bertelsmann Management SE zusätzlich die Aufgabe als CEO der RTL Group S.A. Im Laufe des Geschäftsjahres bzw. des Berichtszeitraums ergaben sich folgende Veränderungen im Aufsichtsrat: Herr Murat Cetin schied am 28. Februar 2019 aus dem Auf- sichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA aus. Herr Kasper Rorsted schied am 31. März 2019 aus dem Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA aus. Herr Ian Hudson wird zum 30. April 2020 aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Der Auf- sichtsrat bedankt sich bei allen dreien für die langjährige, sehr gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Derzeit sind alle neun Mitglieder des Aufsichtsrats der Bertelsmann Management SE auch Mitglieder des zurzeit dreizehnköpfigen Aufsichtsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA. Für den Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA, die kein börsennotiertes Unternehmen ist, findet das „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern in Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ keine Anwendung. Dennoch unterstützt der Aufsichtsrat die Zielsetzung des Gesetzes. Strategisch verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, auch durch die Vielfalt seiner Mitglieder seiner Überwachungs- und Beratungsfunk- tion gerecht zu werden. Der Aufsichtsrat wird aber bis auf Weiteres keine Zielquote für Frauen im Aufsichtsrat festlegen. Er ist davon überzeugt, dass im Unternehmen in den Bereichen der Nachfolgeplanung, der Managemententwicklung und der Auswahlprozesse geeignete Maßnahmen getroffen wurden, um die gleichberechtigte Teilhabe von Männern und Frauen nachhaltig zu implementieren. Im Aufsichtsrat soll der derzeit bestehende Frauenanteil im Fall von Neubesetzungen nicht zurückgehen. Idealerweise haben die Biografien von Neumitgliedern Bezüge zu den Wachstumsregionen und -märkten von Bertelsmann. (Dazu siehe auch der Abschnitt „Vielfalt als gelebte Praxis“ im Bericht zur Corporate Governance auf Seite 143 f.) Neben den drei Vertretern der Familie Mohn und den vier Vertretern der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter besteht der Aufsichtsrat der Bertelsmann SE & Co. KGaA ausschließlich aus unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern. Der Aufsichtsrat erkennt die Intention der Regierungskom- mission Deutscher Corporate Governance Kodex bei ihrer Forderung nach einer Festsetzung von Zielen für eine Alters- grenze und einer Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat an. Vor dem Hintergrund der besonderen Gesellschafterstruktur von Bertelsmann und der bereits in der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Altersgrenzen- regelung erscheint es dem Aufsichtsrat aber nicht ange- bracht, bei Bertelsmann weitere bzw. weitergehende Zielvorgaben zu Altersgrenze und Zugehörigkeitsdauer zu formulieren. Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand für seinen großen Einsatz und seine gute unternehmerische Leistung im Geschäftsjahr 2019 seine Anerkennung aus. Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Bertelsmann- Konzerns und der Unternehmensleitung für ihr Engagement und ihren Beitrag zum erfolgreichen Geschäftsjahr 2019. Gütersloh, den 16. März 2020 Christoph Mohn Aufsichtsratsvorsitzender Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 149

Gigi Levy-Weiss Angel Investor • Bertelsmann Management SE • Beach Bum Ltd. • BrandShield Ltd. • Caja Elastic Dynamic Solutions Ltd. • Constru Ltd. (seit 18. Juli 2019) • Correlsense Ltd. (bis 15. April 2019) • Driveway Software Corporation • Elmik Touristic Services Ltd. • Fusic Ltd. (bis 29. April 2019) • Hip Mobility, Inc. (seit 24. Januar 2019) • Hola NFX UK, Ltd (bis 8. Dezember 2019) • IMA Ventures Ltd. • Inception VR, Inc. • Inception VR (Israel) Ltd. • Inception VR (UK) Ltd. • Jeeng Application Ltd. • Landa Holdings, Inc. (seit 23. September 2019) • Mov.Al Ltd. • MyHeritage Ltd. • NFX Capital UK, Ltd • Papaya Gaming Ltd. (seit 30. April 2019) • Premium Domains Ltd. • Reach Digital Inc. • SimilarWeb, Ltd • Tectonic Labs Ltd. • Theator Inc. (seit 5. August 2019) • TrustMed Ltd. • Volunteer Directly Ltd. • Zengaming, Inc. Dr. Brigitte Mohn Mitglied des Vorstands der Bertelsmann Stiftung • Bertelsmann Management SE • Phineo gAG • Rhön-Klinikum AG • Stiftung RTL – Wir helfen Kindern e.V. (seit 1. April 2019) • Clue by Biowink GmbH Liz Mohn Vorsitzende der Gesellschafterversammlung der Bertelsmann Verwaltungsgesellschaft mbH (BVG) Stellvertretende Vorsitzende des Vorstands der Bertelsmann Stiftung • Bertelsmann Management SE Hans Dieter Pötsch Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volkswagen AG Vorstandsvorsitzender / Finanzvorstand der Porsche Automobil Holding SE • AUDI AG, Ingolstadt • Autostadt GmbH, Wolfsburg • Bertelsmann Management SE • Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG • TRATON SE, München (Vorsitz) • Wolfsburg AG • Porsche Austria Gesellschaft m.b.H., Salzburg • Porsche Holding Gesellschaft m.b.H., Salzburg • Porsche Retail GmbH, Salzburg Kasper Rorsted (bis 31. März 2019) Vorsitzender des Vorstands der Adidas AG • Bertelsmann Management SE (bis 31. März 2019) • Nestlé S.A. Christiane Sussieck Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats Corporate der Bertelsmann SE & Co. KGaA Stellv. Vorsitzende des Konzernbetriebsrats der Bertelsmann SE & Co. KGaA Bodo Uebber Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Daimler AG Finanzen & Controlling / Daimler Financial Services • Adidas AG (seit 9. Mai 2019) • Bertelsmann Management SE • Daimler Financial Services AG (Vorsitz) (bis 22. Mai 2019) • BAIC Motor Corporation Ltd. (bis 22. Mai 2019) • Delta Topco Ltd. (bis 22. Mai 2019) • Mercedes-Benz Grand Prix Ltd. (bis 22. Mai 2019) • Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten • Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 151

Immanuel Hermreck Personalvorstand • RTL Group S.A. (seit 1. Januar 2019) Bernd Hirsch Finanzvorstand • Evotec AG, Hamburg1) (bis 19. Juni 2019) • Symrise AG1) • Bertelsmann, Inc. (Vorsitz) • Penguin Random House LLC • RTL Group S.A. Der Vorstand Thomas Rabe Vorsitzender • Adidas AG (seit 9. Mai 2019) • Symrise AG1) (Vorsitz bis 7. August 2019, Mitglied bis 31. Dezember 2019) • Majorel Group Luxembourg S.A. (seit 4. Januar 2019) (vormals ACR – Advanced Customer Relation S.à.r.l.) • Penguin Random House LLC (Vorsitz) • RTL Group S.A. (Vorsitz) (bis 31. März 2019) Markus Dohle Chief Executive Officer, Penguin Random House • Direct Group Grandes Obras S.L. • Editora Schwarcz S.A. • Frederick Warne & Co. LLC • Golden Treasures LLC • Penguin Random House Foundation, Inc. • Penguin Random House Grupo Editorial S.A.U. • Penguin Random House Grupo Editorial (USA) LLC • Penguin Random House LLC • Random House Children’s Entertainment LLC • Sasquatch Books LLC • Sputnik 84, LLC • Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten • Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 1) Konzernfremde Mandate. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 153

IFRS Sondereinflüsse Ertrags- oder Aufwandsposten, die aufgrund der Art, der Höhe oder der Seltenheit ihres Eintritts einen besonderen Charakter besitzen und deren Angabe relevant für die Beurteilung der Ertragskraft des Unternehmens bzw. seiner Segmente in der Periode ist. Hierunter fallen etwa Restrukturierungsmaßnahmen, Impairments und Gewinne/Verluste aus Beteiligungsverkäufen. Veräußerungseffekte aus strategischen Immobilientransaktionen zählen nicht zu den Sondereinflüssen. Syndizierte Kreditlinie Kreditlinie unter der Beteiligung einer Gruppe von Banken. Abkürzung für International Financial Reporting Standards. Rechnungslegungsnormen, die eine international vergleich- bare Bilanzierung und Publizität gewährleisten sollen. Leverage Factor Der Leverage Factor ergibt sich aus dem Verhältnis der wirtschaftlichen Schulden zum Operating EBITDA. Um eine Abbildung der tatsächlichen Finanzkraft von Bertelsmann über eine wirtschaftliche Betrachtungsebene zu ermöglichen, werden die im Konzernabschluss ausgewiesenen Zahlen modifiziert. Operating EBITDA Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern und Abschreibun- gen, Wertminderungen und Wert auf holungen sowie vor Sondereinflüssen. Rating Ausdruck einer Bonitätseinschätzung bezüglich eines Schuld- ners oder eines Finanzinstruments durch eine auf Bonitäts- analysen spezialisierte Agentur. SE & Co. KGaA Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) mit einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea = SE) als persönlich haftender Gesellschafterin (Komplementärin). Der persönlich haftenden Gesellschafterin obliegt die Geschäfts- führung und Vertretung der KGaA. Bertelsmann Geschäftsbericht 2019 155

Mit dem FSC®-Warenzeichen werden Holzprodukte aus- gezeichnet, die aus verantwortungsvoll bewirtschafteten Wäldern stammen, unabhängig zertifiziert nach den strengen Richtlinien des Forest Stewardship Council®.